处置问题银行

如何在严肃市场纪律和维护金融稳定之间求平衡；包商、锦州和恒丰银行的不同处置模式，为后续高风险中小金融机构的有序处置探路

位于北京市北四环东路 115 号的 19 层白色大厦，是包商银行北京分行所在地。在过去的 100 天里，这里接待了十几位副部级以上的官员。

2019 年 5 月 24 日，人民银行、银保监会联合宣布接管包商银行，并委托建行 ( 601939.SH /00939.HK) 进行托管。这是近 20 年来监管部门接管银行的首例。6 月 2 日，央行披露，包商银行的大股东是明天集团，该集团合计持有包商银行 89% 的股权，由于包商银行的大量资金被大股东违法、违规占用，形成逾期，长期难以归还，导致包商银行出现严重的信用危机，触发了法定的接管条件，被依法接管。

据财新记者多方确认，所谓的严重信用危机，是因为这家总资产近 5500 亿元、贷款近 2000 亿元的银行，因大股东、内部人的资金占用，造成「窟窿」上千亿元，几乎无力回天。对于包商银行，央行采取的举措是「收购+承接」模式，目前正在清产核资的过程中，预计 8 月底结束审计；下一步，将对大股东及其占款进行彻底清理后，再看能否通过分离有效资产并引进战略投资者的方式重生。

在接管包商银行后，央行释放出该行负债端的部分对公和同业负债打折兑付的信号，于是市场自发锁定了一些高风险问题银行——迟迟未能披露年报的锦州银行 (00416.HK)、重案缠身的恒丰银行首当其冲，流动性风险加剧。

这几家银行体量均不算大，最大如恒丰银行不过刚过万亿元。但它们有一个共同特点：通过其活跃的同业业务，牵连金融市场多家金融机构，使得自身具有了部分系统重要性的特征。据财新记者了解，包商银行的同业交易对手累计达 700 多家，现有的同业债权人近 250 家；锦州银行、恒丰银行也有数百家同业交易对手，后者曾是市场公认的「过桥行」。

7 月 25 日，锦州银行公告，正在洽谈引进战略投资者事宜。此后，工行 ( 601398.SH /01398.HK) 的债转股子公司工银投资、中国信达 (01359.HK) 全资子公司、长城资产管理有限公司联袂入股锦州银行，受让了该行 21.64% 的存量内资股。

8 月 8 日，问题暴露已久的恒丰银行重组方案获批。据财新记者了解，山东省将通过山东省金融资产管理股份有限公司 (下称山东省 AMC)，与汇金联合注资恒丰银行。其中，山东省承诺出资 360 亿元；汇金尚未进场尽调，初步意向出资约 100 亿元。

可以看出，对三家问题银行的处置，根据风险成因、风险大小等，货币当局手法不同：包商银行是「收购+承接」，锦州银行是引战重组，恒丰银行是省政府及引战注资。这些做法，可为后续高风险中小金融机构的有序处置参考。

在经济下行期，处置银行会变得比以前更难。如何防范道德风险呢？一位接近央行金融稳定局人士告诉财新记者，目前的监管原则是：「当系统性风险和道德风险有冲突时，作为央行，肯定首先要考虑系统性风险；在系统性风险收敛的情况下，再解决其他的问题。当然，在处置过程中，对道德风险也绝不能手软，该依法依法、该依规依规、该依纪依纪。」

一位前银监会资深人士告诉财新记者，目前应该借处置几家问题银行之机，适时推出完整的银行处置与退出制度，与存款保险制度衔接。在处置与退出制度的设计中，一个重要原则是应借鉴美国经验，制定简单清晰的标准，比如当有形资本充足率低于 2% 时，监管部门就应及时介入，以采取快速纠正行动，避免银行恶化到资本被完全击穿，尽量减少存保基金动用。

正如银保监会副主席王兆星撰文所指，「加快完善金融机构处置和市场退出机制不需要考虑时机问题，越早推出越有利于金融安全，也越有利于激发金融活力，增强金融服务实体经济能力。」

改天换地之后

8 月 8 日，就在恒丰银行重组方案获批当日，包商银行在总部所在地包头召开了 2019 年年中工作会议。据多位与会人员透露，会上接管组点名痛批了该行分管对公、金融市场部的相关行级领导，指其经营失责，令在场不少包商银行员工内心大呼过瘾。

有内部人士透露，「接管组、托管组进场的第一天，就先收各部门的印章，但实际收上来的章，比系统里登记的还要多。」

据央行披露，包商银行接管组组长为央行办公厅主任周学东，副组长为银保监会城市银行部副主任李国荣。7 月 19 日，内蒙古银保监局宣布，包商银行股东大会、董事会、监事会停止履行职责，接管组全面行使包商银行的经营管理权；接管组组长在接管期间履行包商银行法定代表人职责。

包商银行董事长为李镇西，他从 2008 年起担任此职至今。据财新记者了解，在「明天系」实际控制人肖建华 2017 年 1 月被调查后，李镇西等人曾滞留海外一段时间，后返回境内，配合相关专案组来稳定住包商银行的局面。包商银行此番被接管，是在经历近两年的自救、处置无果的情况下，高层做出的决断。

「箪食壶浆以迎王师。」对于接管组、托管组的进场，一位包商银行人士如是形容多数该行员工的心情。

被接管后，包商银行成立了临时党委班子，取代了原董事会。据财新记者获悉，目前，周学东为包商银行接管托管组联合党委书记，李国荣为临时党委书记；建行债转股子公司——建信金融资产投资有限公司总裁、托管组组长张明合，出任该行临时党委副书记。除此，央行金融稳定局副局长、存款保险基金管理有限责任公司 (下称存保公司) 的法人代表黄晓龙，出任该行临时党委委员；央行呼和浩特中心支行金融稳定处处长尹志成，出任该行纪委书记。

目前，包商银行党委副书记、行长王慧萍仍保留职务。不过，一位包商银行人士称，现在文件已经实行「双签」，即需王慧萍、张明合两人共同签署才行。

接近接管组人士对财新记者表示，会稳定包商银行的员工队伍，「普通员工薪酬只升不降」；但对于涉嫌违法违规的包商银行高层，已经做了降薪等处理。「行级领导有 20 多个人」，该人士指出，包商银行当年设立了一大批「首席」，主要是返聘了一些退休人士，享受行领导待遇，但又不用监管批任职资格，包括首席经济学家华而诚、首席文化官王德恭等人；目前这些首席刚刚被解聘。

包商银行北京分行有四部电梯，之前员工只能搭乘两部，行级领导专用一部，李镇西一人专用一部。在被接管后，员工们欣喜地发现，四部电梯都能乘坐了。

锦州银行 7 月底宣布重组以来，就一直在盼望着重组者进场。直到 8 月 2 日，锦州银行临时党委班子成立，工行共派出 4 位高管。被业内认为专业性水平颇佳的工行总行信贷与投资管理部总经理魏学坤，出任了该行党委书记；除了魏学坤，工行还派出三位党委委员，分别为工行沈阳分行行长郭文峰、工行沈阳分行副行长康军、工行安徽马鞍山分行副行长余军。另外，央行鞍山市中心支行行长张弢任该行党委副书记，信达资产辽宁分公司杨卫华出任该行党委委员。据锦州银行内部人士透露，工行尚未派团队进场，估计要等股权变更完毕之后。

在 2017 年 11 月恒丰银行原党委书记、董事长蔡国华被查之后，山东省即派员全面接管了恒丰银行，原山东省银监局局长陈颖出任董事长，此后该行引入了一批市场化的专业银行人才，开始逐渐调整恒丰银行此前的激进做法和治理乱象。但是，由于未能对不良资产和资本金黑洞进行彻底重组，连续两年未能公布年报，因此在 2019 年的问题机构风暴中也难以自保。

在最近的重组方案公布后，恒丰银行内外为之一振，认为曙光已至。据恒丰银行内部人士称，近期恒丰银行的机构改革已落实到了分行层面，分行管理部门进行压缩；同时，在换血、调岗诸多分行行长后，各地分行中层也开始清理调整，个别人员直接由总行通知，免职到底。

何等信用风险

为何三家银行采取不同的处置模式？是否由监管部门接管，要视银行的风险情况而定。《商业银行法》及《银行业监督管理法》均有规定，当商业银行已经或者可能发生信用危机、严重影响存款人利益时，监管可以对该银行实行接管。

公开信息显示，截至 2016 年底，包商银行的账面净资产为 324 亿元。据财新记者了解，包商银行被「明天系」占用的资金逾千亿元，被内部人占用的资金数百亿元，是造成包商银行困境的关键。正如监管部门答记者问所指出的，由于包商银行的大量资金被「明天系」违法、违规占用，长期逾期，导致包商银行出现严重的信用危机。「包商银行成了『明天系』的提款机，严重资不抵债。」不只一位知情人士如是说。

截至目前，包商银行尚未披露 2017 年、2018 年年报。该行此前的财报由大华会计事务所审计，均被出具了标准的无保留意见。但如今的情况说明，这些账面数据均已失信。该行多年的单一贷款大客户——包头市荣泰置业，是「明天系」旗下产业，2016 年就被列入了失信人名单；此外，2015 年年报披露的前十大单一贷款客户中，北京万方恒泰资产管理有限公司及北京正和鸿远置业，实际控制人则是包商银行工会。这些机构多为「明天系」的壳公司。据财新记者了解，向包商银行借贷的壳公司有上千家。

「明天系」盘根错节，掌控各类金融机构如探囊取物，包商银行被「明天系」控股时间最久，是给「明天系」持续输血的重要平台之一。多位了解情况的人士告诉财新记者，「明天系」对该行有虚假注资、循环注资、违规关联交易等活动。这主要包括：通过壳公司获取该行信贷，利用旗下其他金融机构从该行获得同业拆借资金，向其他金融机构质押包商银行股权融资，认购旗下其他金融机构的理财产品、资管产品等。

在重组方案公布前，恒丰银行已经连续两年未披露年报。据恒丰银行 2016 年经信永中和事务所审计的年报，其总股本 111.94 亿股，净资产 733 亿元，每股净资产 5.6 元；总资产 1.2 万亿元，贷款 4300 亿元，不良率 1.78%。但真实的不良资产状况不容乐观。

据财新此前调查，在 15 年内，恒丰银行两任董事长姜喜运、蔡国华前赴后继、变本加厉，用恒丰的资金控制恒丰的股权，造成恒丰银行千疮百孔。2017 年 11 月，蔡国华落马，山东省全面接管恒丰银行，此后不断刮骨疗毒，但积重难返，不得不走上重组之路。

除了与问题股东的违规关联交易造成损失，恒丰银行过去几年在业务上也十分冒进。比如，恒丰银行是永泰能源、中融新大、华信等民企的债券承销商，中融新大还持有恒丰银行 10% 的股权收益权，但这些企业资金链均出现了危机。此外，恒丰银行一度是市场上的「票王」，在票据业务上十分激进。有前恒丰银行人士告诉财新记者，「别的银行是银行员工辞职去干票据中介，我们银行是票据中介来恒丰上班，什么都敢做。」

相比之下，监管部门在进场初步摸底后发现，同样有不少问题股东的锦州银行，资产负债情况在三家之中相对尚可，至少在重组前还有一些净资产。当然，锦州银行的表外资产风险是否已经厘清、还有什么潜在风险，尚待观察。

据财新记者多方了解，锦州银行给宁夏宝塔石化和汉能集团的敞口各约 100 亿元，给宁夏天元锰业的敞口约 300 亿元，给华泰汽车、东旭集团的贷款也各有几十亿元，近年来这些企业均出现问题。不过，由于锰价反弹，天元锰业自身的经营现金流尚可维持；给华泰汽车和东旭集团的贷款尚在存续期，还没有逾期迹象；汉能主动在港股私有化退市，债务问题胶着。也就是说，前述问题贷款中，只有宁夏宝塔石化已实质性破产，给锦州银行造成了直接的净损失。

在 2019 年 4 月锦州银行连续两次推迟发布年报后，5 月 31 日，受聘不到一年的安永会计师事务所辞任。安永在辞任函中表示，在财务报表审计期间，注意到锦州银行向其机构客户发放的某些贷款实际用途与信贷文件不一致。在此事被披露之后，四大行率先暂停与锦州银行的同业业务合作，此后多家银行跟进。

据锦州银行披露，该行新聘了国富浩华 (香港) 会计师事务所补缺，预计将在 8 月底之前公布 2018 年年报。

存款保险的角色

对问题银行的处置，是否需要动用存保基金这一公共资金、动用多少，是个问题。

5 月底，伴随着包商银行被接管的，是存保公司的成立。不过，此番成立的存保公司，并非是外界理解的存保基金的独立管理机构，而仅是一个特殊目的公司 (SPV)，其主要作用就是接管和处置包商银行。该公司注册资金 100 亿元，内设于央行金融稳定局。

与国际主流处置高风险银行的手段一致，本次包商银行采用的是「收购+承接」。所谓「收购+承接」模式，是指找一家健康银行，收购这家问题银行的全部或部分资产，并承接这家问题银行的全部或部分债务。

王兆星曾指出，「收购与承接」模式是处置成本、道德风险和市场冲击最小的手段之一。一般来讲，只有被撤销或解散进入清算环节的金融机构，才能使用该处置方式。为减少对市场的冲击，监管当局往往选择在周五营业期结束后宣布被处置金融机构的撤销关闭，指定清算机构启动清算程序，清算机构利用周末与购买方签订相关合约，以确保新买家接手后的各网点可以在周一重新营业。另有监管人士告诉财新记者，正因如此，「收购与承接」又被称为「Friday–Monday」(星期五–星期一) 模式。

据财新记者多方了解，存保公司暂时成为「收购+承接」包商银行的「健康银行」；在厘清包商银行账本之后，存保公司再引入战略投资者重组，继而退出。

存保公司的钱来自存保基金，存保基金的钱来自各家银行即公众资金，保障的是普通储户的基本利益。据财新记者了解，截至 2019 年初，存保基金规模逾 1000 亿元，目前每年平均可收缴的存保保费大约 400 亿元。这意味着，目前存保基金积累的资金还非常有限，问题银行嗷嗷待哺，如何像美国 FDIC (联邦存款保险公司) 一样，把每一分钱都花在刀刃上？

「四两拨千斤」，据财新记者从接近锦州银行人士处了解，锦州银行引战重组中，存保基金就如此发挥了作用，以一种巧妙设计，成功引入工行、信达、长城三家机构入股。

7 月 28 日，工行、信达发布公告称，将通过子公司受让锦州银行内资股股份，受让比例分别为 10.82% 和 6.49%；另据财新记者了解，长城受让的股份比例为 4.33% ——三家合计受让 21.64%，共出资近 60 亿元。这一受让比例不到 30%，可以避免触发港股上市公司的一些法律问题，又足以成为锦州银行大股东，对其全面控盘。

在锦州银行重组中，能够成功引入工行、信达、长城三家机构入股，关键是存款保险扮演了部分兜底的角色。

据财新记者了解，存保公司对入股锦州银行的三家机构提供了「部分远期回购协议」。这主要是指，工行等机构与存保公司签订协议，将在未来三年内改善锦州银行的公司治理及经营管理，再引进战略投资者，实现退出；如果三年后锦州银行股权价值较当下进一步缩水，存保公司将承担不低于 80% 的损失。目前看，工行等入股价格已经很低，其交易价格约 3.56 元/股，是 2018 年中每股净资产 7.19 元/股的 0.5 倍；未来即使锦州银行重组失败，损失也不会太多，不至于太过浪费资源。

「什么叫市场化？市场化是有人能真金白银掏点钱。这钱就是存保掏的，撬动了工行去重组。」一位资深监管人士分析称。

恒丰银行也曾打过存保基金的主意。据财新记者了解，2019 年初，在山东省的推动下，恒丰银行曾上报改革重组方案给监管部门，提出希望存保基金出资 150 亿–200 亿元入股等建议。但监管认为此举道德风险巨大，未能予以支持。直至 8 月 8 日晚间，汇金成为恒丰银行的「白衣骑士」，与山东省联合注资，山东省和央行共同化解不良资产，才解了此局。

股东如何付出代价

「现在看来，出大事的银行，要么是大股东胡来，要么是内部人胡来，肯定有一个干坏事儿。」一位监管人士对财新记者总结称。

目前处置的三家高风险银行，公司治理均存在严重缺陷。从表面上看，包商银行、锦州银行、恒丰银行，股权都高度分散，但实际上前者由大股东「明天系」控制，后两者由内部人控制——银行的公司治理名存实亡，结局不堪回首。

如今走到监管介入处置的地步，原来的股东们不得不付出相应代价。包商银行 2016 年年报显示，该行总股本 47.31 亿股，每股净资产 6.11 元。目前看来，按照「收购+承接」模式，在清产核资后，包商银行原有大股东的股权将被清零。

锦州银行的问题股权怎么处理？据财新记者了解，一是股权打折转让，二是股权与占款抵消。该行总股本为 77.82 亿股，其中内资股 42.65 亿股。据央行此前向媒体披露，锦州银行的存量内资股股东共 109 家，均进行了簿记建档，申报拟出售的份额和价格。截至 2019 年 7 月 28 日，已有 24 家股东签署了股份转让协议，涉及股份数量 16.84 亿股，占比为 21.64%。

据财新记者了解，目前锦州银行的第一大股东华泰汽车、第二大股东中企发展投资 (北京) 有限公司 (下称中企发)，还有锦州当地多个小股东如锦州锅炉等，均已将所持该行的内资股悉数转让。

值得注意的是，多位了解锦州银行的人士告诉财新记者，中企发是锦州银行原董事长张伟实现内部人控制、进行股权运作的平台，中企发的多个股东，与锦州银行的多个股东一致。

据一位接近锦州银行股东的人士透露，2017 年初，张伟让多个贷款户组建中企发，实际控制人是其本人。锦州银行中张伟认可的人，退休后都到中企发；张伟不认可的，就正常退休了，都是张伟说了算。

据财新记者了解，辽宁忠旺此番也将所持有的逾 4% 锦州银行内资股股份转让。辽宁忠旺在锦州银行的股权是「暗仓」，此前一直没被公开披露过。锦州银行仅披露，辽宁程威塑料型材有限公司持有该行 2.51% 股份；该公司是辽宁忠旺的关联公司。辽宁忠旺实际控制人是刘忠田，近期他及公司被美国司法部起诉，被指控为涉嫌洗钱、逃税等。此外，辽宁忠旺还通过所控制的君康人寿，持有恒丰银行 3.27% 的股份。

工商信息显示，锦州银行的多个股东，将所持有的该行股权质押给了锦州银行实际控制的公司——锦州金桥典当有限公司，实则有虚假注资银行之嫌。据财新记者了解，这些股东多在锦州银行有占款，如果不能归还这些逾期占款，则股东所持的银行股权，直接由典当行按照前述工行等入股价格处置。

恒丰银行的股权问题由来已久，处置起来更为复杂。2017 年 10 月，恒丰银行第一任董事长姜喜运案开庭，检方指控其曾将该行股份陆续转至其个人或亲友控制的公司名下隐匿，据为己有，共计近 7.5 亿元。据财新记者此前调查，将前任送进监狱后，蔡国华以处理前任的问题股权为名，动用了恒丰银行及同业资金共 430 亿元，企图做实高管和员工持股。这种做法经财新报道曝光之后而被叫停。

目前的解决方案是，在山东省 AMC 及汇金联手注资后，弥补不良资产的亏损，而恒丰银行老股东的股权将被冲销和摊薄。据财新记者多方了解，这一重组的大致方案是，针对恒丰银行 1400 亿元坏账，预计能收回 800 亿元左右，损失约 600 亿元。山东省 AMC 出资 360 亿元，汇金出资百亿元左右，其余由老股东分担损失。汇金入股比例及定价还未定，需按市场化原则，摸清底数后再谈。

山东省 AMC 成立于 2016 年底，注册资本 110 亿元，是全国最大的地方 AMC。在 2016 年末有意受让恒丰银行外资机构所持股权的鲁信集团，现为山东省 AMC 的第一大股东，持股 62%。也就是说，山东省仍然通过鲁信集团，间接控股恒丰银行。此番注资恒丰银行高达 360 亿元，山东省 AMC 还需进一步增资。

据财新记者了解，增资来源可能是央行的专项借款，但央行要求山东省限期归还，还款来源包括坏账清收收入、未来恒丰银行的分红、税收及股权减持收入以及山东省其他财政收入 (包括中央的转移支付) 等。

一位恒丰银行高层对财新记者表示：「在未来的高风险金融机构处置过程中，山东省注资恒丰银行的这一举措有示范效应。关键点在于地方政府愿意承担责任，共同推进恒丰的实质性重组。」

银行的利益相关者，包括股东、管理层和债权人，都应该承担银行的损失，原股东应是损失的第一责任人。有监管人士指出，在处置问题股权中，对于股东的责任要实事求是地认定；大股东出现恶意侵占银行资金，需承担尽可能多的责任，涉嫌违法行为的还要追究刑事责任；中小股东对银行损失未能尽责，没必要清零，但需承担一定的财务损失。「更为关键的是，通过股权出让等方案，斩断关联交易的那只手。」

如何追究责任人

目前被处置的三家银行，其「一把手」有同样的特征：多年牢牢把控着银行，「三长」(董事长、监事长、行长) 等公司治理架构形同虚设；推崇「一言堂」，令专业化退位。上行下效，不正之风已久。

现年 58 岁的李镇西，早年曾在传媒领域工作，历任包头市土右旗广播电视局、包头电台经济部记者、编辑。在 11 年媒体从业经历后，李镇西调至包头市科协任青科联秘书长。1992 年，李镇西开始涉足银行业，出任包头市科技城市信用社主任。1998 年，包商银行在包头多家城市信用社的基础上改制成立，李镇西历任包商银行科技支行行长、业务发展部主任、行长助理、副行长、行长，并于 2008 年 9 月升任董事长，迄今任职长达 11 年。

与李镇西接触过的人士告诉财新记者，李镇西是典型的内蒙古大汉，高大，有艺术气质，曾组建包商银行艺术团，去维也纳金色大厅演出；为人大方仗义，出手阔绰，好面子，容易好大喜功。在业务上，李镇西一方面颇有追求，一度主打小微业务，打造包商银行的品牌；但另一方面也让包商银行沦为了「明天系」的提款机。

现年 60 岁的张伟，1991 年出任锦州市凌云城市信用社主任，后出任锦州市城市信用联社副主任。1997 年，锦州市 15 家城市信用社和锦州市城市信用联社整体改制设立锦州银行，张伟出任该行副行长、行长，于 2002 年出任董事长，迄今任职长达 17 年。「像座山雕，占山为王。」一位与张伟打过交道的人士对此告诉财新记者。

另一位接近锦州银行的股东人士则告诉财新记者，张伟得过癌症，后被治愈；平时少言语，看起来颇为谨慎，「看起来胆子挺小，放贷款时胆子挺大」。

接近锦州银行的股东人士指出，张伟可以直接决定锦州银行大客户的贷款定价，与该行同品种的定价差距在 50 个到 100 个基点，贷款利息及额度成了交易的砝码。「为什么锦州的主要股东都缺钱？大股东都是张伟挑的，明确说『互相服务』。」

在张伟任职期间，锦州银行多年无行长一职，直到最近两年才设立行长。「张伟选人、用人，不看水平，只看是否忠诚。」一位锦州银行内部人士说，「这样的后果就是，他在一堆毫无专业水平的人的追捧下，按照自己的想法与股东进行利益交换，其实又被这些人围猎，底下人跟自己的客户也在套取锦州银行的资金。」

据财新记者多方了解，张伟曾有两次短暂的「出逃」，分别发生在 2014 年末合展集团董事长田伟被协助调查、2018 年 4 月华融原董事长赖小民案发后，随后见事态平息又回到锦州银行，为自己安排退休后的控制权。「一旦挪地儿，很多事情就揭盖了，他不得不一直自己控制下去。」

2016 年被财新等多家媒体曝光私分公款、违规管理层收购一年后，现年 54 岁的蔡国华 2017 年末被查。在之前的 20 多年中，他以基本两年一跳的节奏，完成了一个乡镇医生向地级市副市长、最终担任全国性股份制银行董事长的华丽转型。公开资料显示，蔡国华 1981 年 7 月在山东省滨州市阳信县阳信镇医院工作；后在共青团山东阳信县委、滨州地委，中共沾化县委、烟台市委任职；2013 年末正式接任恒丰银行董事长。

据财新此前报道，在任职期间，蔡国华在恒丰银行内部以党委名义大权独揽，并在各地分行的大厅、走廊悬挂自己的巨幅画像，甚至捏造「蔡国华思想」，要求在恒丰银行贯彻学习。当时，恒丰银行无财务部，所有的日常费用报销都由蔡国华专门成立的后勤保障部负责，该部的负责人是蔡国华的心腹。

多位法学界人士指出，在处置问题银行时，发现治理结构失效时，需明确银行的「董监高」的责任追究。比如，董事和高管要为在相关法律和银行机构公司章程下的重大过失及其应该承担的义务的严重漠视，承担个人责任，包括要求高管和董事退回报酬等。「关键是现在缺乏监督和问责的制度。而权力一旦不受约束，后果不堪设想。」前述包商银行内部人士说。

道德风险与退出机制

处置问题银行，不管是动用存保基金还是央行再贷款、央行专项借款，抑或地方财政资金注资，本质上都是用了公众资金。尤其是财政注资，其本质是「救助」。而动用公众资金，需严格防范道德风险。

正如银保监会副主席王兆星指出，政府救助的道德风险，是中国金融机构自我约束机制不足的根源之一。贪大求全、过度扩张是中国金融机构的通病。这类看起来不理性的行为背后，是股东与高管的逆向理性选择：在出现清偿危机时政府会提供救助的预期下，扩张获得的收益归股东和高管所有，但最终的风险损失是国家承担的。

此次包商银行被接管后，同业债权打破了刚兑，规模在 5000 万元以上的同业存单的最低偿付率打了七折；对此，市场一度出现恐慌性反应，部分中小银行及非银机构流动性承压明显，但被此后央行呵护市场流动性的举措化解。7 月 3 日，央行宣布，同业债权人可采取自愿原则，将存量存单按先期保障比例置换成新存单，新存单本息全额保障。此措施大幅压缩了同业债权人的损失，只有几家同业债权持有人有部分损失。

多位市场人士指出，理性地来看，同业刚兑势必要打破。据 2015 年发布的《存款保险条例》，金融机构同业存款、投保机构的高级管理人员在本投保机构的存款，不属于被保险范围。法律界人士指出，存款机构和问题银行高管在获取银行经济信息方面存在优势，将其排除在存保保障范围之外，会促进存款机构等更为审慎对待银行的风险经营活动。

同业业务的初衷，是为了解决银行自身流动性不足的问题，但目前已经异化成银行规模扩张的资金来源，存在严重的期限错配，「拆东墙、补西墙」效应明显，反而增加了流动性风险。

2017 年原银监会开展「治乱象」大检查后，多家银行不合规的同业业务有所收敛，但包商银行、恒丰银行逆势而为，承接了多家同业的非标项目等，被市场戏称为「金主」「非银之友」「桥行」，显示问题机构如果得不到恰当的监管，其道德风险巨大，且具有外溢性。

同为典型案例，锦州银行资产负债表的膨胀也是靠同业投融资驱动。从资产端看，五年内该行资产规模扩大了近 5 倍，达 7500 亿元之巨。其贷款占总资产比不足 30%，但未被计提的贷款——应收款项类投资——已超 4000 亿元，且该项的不良率从 2016 年起超过了贷款的不良率。从负债端看，2016 年起，锦州银行发行存单规模大幅膨胀，体现在到了 2017 年末，该行应付债券规模猛烈攀升至近 900 亿元，三年间翻了 6 倍。

从这个角度看，一些问题银行同业业务承压，实则是市场自发选择的结果，算是「自食其果」。

正是依赖同业活动的繁荣，近年来大量的城商行、农商行异地扩张势头强劲，其位于北京、上海的分行，成为这些银行的同业投融资活动中心，早已脱离了属地经营和属地监管的范畴，这对如何压实地方政府的责任提出了挑战。

随着经济下行和监管趋严，部分小银行的风险加速暴露。7 月末，又有九家农商行被下调评级。这些农商行的股权分散，业务也是通过同业投资、异地贷款、票据滚动等激进扩张，但风险管控能力严重不足，导致资产质量劣变，再加之难以补充资本，很容易陷入生存危机。目前虽然已经有了几个处置案例，但仍缺乏完整的银行处置及退出制度。

2019 年 7 月 16 日，多部门印发《加快完善市场主体退出制度改革方案》，明确指出应完善相关法律法规，明确对问题金融机构退出过程中接管、重组、撤销、破产处置程序和机制，探索建立金融机构主体依法自主退出机制和多层次退出路径。中共中央政治局 7 月 30 日召开会议指出，推进金融供给侧结构性改革，把握好风险处置节奏和力度，压实金融机构、地方政府、金融监管部门责任。

一位监管人士说：「资不抵债时，银行仍然可以运行很长时间，等待雨季的来临。」现实挑战是，在经济下行期，如何能够有效平稳地实现银行的真正退出？