借助英国前首相布莱尔的「关系」，郭文贵打开了通往阿布扎比王室的大门，一期募集资金 30 亿美元，大比例投资海通证券，但持股迅速损失了近一半

财新

May 29

2017

Seeing the light.

Photograph by Fred Dufour/AFP/Getty Images

外界恐难想象，早在 2014 年中即滞留境外的中国商人郭文贵，在 2015 年 5 月间，已经成了中国最大券商之一海通证券(600837.SH/06837.HK) 的第二大股东，持股 11%。

这是海通证券最近一次 H 股大规模配售的结果。

海通证券的前十大股东里，有多家上海市国有企业，单一第一大股东光明集团，持股仅 3.5%。如果把分散前十大股东中上海国企的股份加总，上海国资委持股 17.88%，居控股地位。

纽约法院的一份诉状显示，郭文贵借壳公司 Dawn State，在 2015 年 5 月通过瑞银 (UBS) 购买了海通证券 H 股 5.69 亿股。只此一笔，郭文贵的持股量即达到海通证券近 5%。

郭文贵为购买这部分股份，斥资 12.75 亿美元。上述由郭文贵签署的诉状显示，他本计划以自有资金 10 亿美元购买海通证券 H 股，后来按配资投行瑞银经手人的建议，改为自付 5 亿美元，同时从瑞银贷款 7.75 亿美元。

再加上他通过另外两家平台基金投资的部分，他一人独投近 29 亿美元，吃下超过 12 亿股，占到海通此次 42 亿美元 H 股配售的三分之二。

此时，中国国家安全部原副部长马建已落马超过三个月。郭文贵与马建之间长期的腐败关系与非正常合作，已经被媒体广为揭露，并受到国内外的关注。郭文贵本人在国内的资产已经被诸多司法机构冻结，但该次交易仍得以顺利完成。

郭文贵缘何获此投资机遇？他购买海通证券 H 股的巨额资金，从何而来？

财新记者在调查中发现，郭文贵的主要资金来自 2014 年 11 月成立的「阿中基金」(ACA INVESTMENT FUND)。

这是一个靠阿布扎比王室财富供血的基金，此前并无基金管理经验的郭文贵成了大权在握的基金管理人。不仅如此，郭文贵还拥有外国人罕有的阿联酋护照。

据财新记者确认，英国前首相、原联合国四方中东特使托尼·布莱尔，是当年介绍郭文贵结识阿布扎比王室成员的关键人物。

不过，市场无情。郭文贵于 2015 年 5 月股市巅峰之际，以每股 17.18 港元的价格参加配售，以近 29 亿美元的资本重仓持有海通证券 H 股，交易完成后当天的股价是 21.76 港元。随后月余，股灾开始，海通 H 股价格一路下跌，至 9 月已跌至每股 9.94 港元。郭文贵持股的近一半——5.69 亿股海通 H 股，在 2015 年 7 月 7 日遭遇强行平仓，其中 5 亿美元本金损失殆尽。

截至 2017 年 5 月 26 日港股收盘，海通 H 股收报 13.18 港元，郭文贵手中尚余的 5.06 亿股，账面浮亏近 25%。

郭文贵因此聘请美国最著名的律师之一鲍依斯 (David Boies) 状告 UBS。这起官司始于 2015 年 10 月，在一年多时间内形成法律文件达 60 份。不过，纽约法院最终裁决此案不属其管辖权而没有受理。

2017 年 4 月 19 日，中国政府确认，已经向国际刑警组织发出「红色通缉令」(Red Notice)，郭文贵成为中国政府通缉的犯罪嫌疑人。

2017 年 5 月，证监会相关高层向财新记者表示，对于郭文贵大比例参与海通证券 2015 年的 H 股配售一案「密切关注」。

12.75 亿美元股票被强制平仓

海通证券的 H 股配售计划于 2014 年 12 月宣布。根据计划，海通拟向七名特定的承配人配售 19.17 亿股新 H 股，配售价原定于 15.62 港元，集资总额约 299.4 亿港元，大约 40 亿美元。配股价格较前一交易日收盘价折让约 16%。至 2015 年 5 月，配售计划获得监管部门的认可。

根据郭文贵方面 2015 年 10 月向纽约法庭提交的诉状 (Complaint)，郭文贵本人从 2014 年 5 月即向瑞银表达了投资海通证券 H 股的意愿，准备使用自己的投资主体 Ace Decade。当时，他向瑞银董事总经理 Steven Wong 表示，希望通过瑞银安排的投资总额约为 10 亿美元。

经瑞银建议，郭文贵选定海峡基金作为中间实体进行投资。在海峡基金背后，专门设立的平台公司 Dawn State 成为这笔投资的持股人。郭文贵以其公司 Ace Decade 的名义起诉，自称该公司代理，并使用其香港身份证上的「郭浩云」一名。法庭文件显示，他为中国公民和香港居民。

2015 年 5 月 8 日，海通宣布 H 股定向增发获得股东和监管部门的批准。当时正赶上 A 股大牛市，也带动海通 H 股不断上涨，2015 年 3 月最高涨到每股 25 港元。于是，海通将定向增发的认购价格提升至每股 17.18 港元。5 月 15 日，配售的 10.48 亿股 H 股完成交割。截至当日收盘，海通证券 H 股股价每股 21.76 港元；5 月 29 日，余下的 8.69 亿股 H 股完成交割，截至当日收盘，海通证券 H 股股价达每股 23.48 港元。最终的配售价较当时的股价，均折让超过 20% 以上。

海通证券此次配售总共发售 19.17 亿股 H 股，募集资金 329.34 亿港元，折合超过 42 亿美元。

在是次增发中，郭文贵的 Ace Decade 出资 5 亿美元，并通过瑞银借贷 7.75 亿美元，通过 Dawn State 总共认购 5.69 亿股份，共计 97.75 亿港元。

然而，厄运随即而至。从 2015 年 6 月 24 日起，海通证券 H 股股价大跌，至 7 月 6 日跌至 15.46 港元，让瑞银对郭文贵的借贷启动追加保证金 (Margin Call)。

纽约时间 2015 年 7 月 6 日上午，郭文贵被通知在 24 小时内追加保证金 2 亿美元。郭文贵称已经在安排资金但未如期到账。瑞银于 7 月 7 日，将郭文贵通过 Dawn State 所持海通证券股份强制平仓。瑞银以每股 11.12 港元的价格，即较当日收盘价低 20% 的折让，出售了为郭文贵购入的 5.69 亿海通 H 股股份，其中 2 亿股卖给一家对冲基金 Segantii Capital Management。

在交易完成后，扣除贷款本金、利息等费用，瑞银仅返还了 Dawn State 470 万美元，因此，相对于这笔交易前 5 亿美元的成本，郭文贵即损失约 4.95 亿美元 (以当时汇率约折合 30 亿元人民币)。

对此，郭文贵认为瑞银存在信息误导，将瑞银告上纽约州法院。

美国媒体福布斯 (Forbes) 杂志报道了这一诉讼，特意提及郭文贵聘请了大律所 Boies.Schiller & Flexner 律所的主席 David Boies 作为代表律师。Boies 是美国最著名的律师之一，曾代表美国司法部诉讼微软、甲骨文诉讼 Google，为 Sony Pictures Entertainment 提供法律意见咨询，也曾代理美国前总统乔治·布什 (George W.Bush)2000 年大选时和戈尔 (Albert Gore) 的计票纠纷案。

郭文贵在美国起诉后，瑞银向纽约法院提出管辖权异议主张。这场官司延续到 2016 年底，纽约法院最终接受了瑞银的主张，对郭文贵的起诉未予立案。

Boies 律师拒绝对此案置评。瑞银则回应财新记者称，对纽约法官的决定感到满意。

2017 年 4 月，郭文贵公开表示考虑在香港对 UBS 提起诉讼。

暗度陈仓的配售

如果不是郭文贵一怒之下，决定在纽约起诉瑞银，他悄然进入海通证券一事，尚难为外界所知。不过，郭文贵所持海通股份，并不止于瑞银配售一单。

在 A 股 2015 年上半年的大牛市拉开序幕之前，海通证券推出了此次配售计划。2014 年底，海通证券宣布 H 股配售，总规模 40 亿美元，引入七家投资人。

是次配售中，多家投资银行参与其中，除了瑞银，还有海通国际、澳大利亚背景的麦格理和美资投行摩根大通。其中，麦格理安排了两家香港名不见经传的睿丰 (Insight Capital Management) 和鼎胜 (Maunakai Capital Partners) 参与海通 H 股配售，共计购入 7 亿余股，斥资 16 亿美元。种种信息显示，这部分股份的幕后持股人也是郭文贵。

郭文贵是麦格里大中华区主席余建明 (Je Kin Ming) 的重要客户。2015 年 3 月底，余建明离开从业十年的麦格理，成为「阿中基金」旗下系列公司的董事和行政总裁。

「当时余建明代表郭文贵来谈海通配售的事。」有投行人士指出，「之后再见到余的时候，他说已经换了公司，并暗示已是海通证券的大股东了。」

资料显示，睿丰 (Insight Capital Management)2013 年在香港成立，该公司通过旗下基金 Insight Phoenix Fund 参与海通证券 H 股配售。鼎胜 (Maunakai Capital Partners) 成立于 2004 年，通过旗下基金 BSA Strategic Fund I 参与配售。两家公司主要从事资产管理和咨询业务。

睿丰和鼎胜都非常低调，公开资料无法找到睿丰官网，鼎胜的网站则只有一页介绍和联系方式，称客户是长线机构投资者、家族办公室以及超高净值人群。

睿丰的办公室位于香港中环。财新记者于办公时间到访睿丰，前台没有工作人员，但公司内有员工上班。当被问及 2015 年为何参与海通证券 H 股配售时，该公司的一名投资人士表示，参与海通证券配售是因为价格比较便宜，看到了投资机会。至于该笔投资出资人的情况，这名员工拒绝透露。

鼎胜办公室所在的写字楼与睿丰相隔不过 300 米。从外观上看，鼎胜办公室更显神秘，棕褐色的木头门，印在大门左侧、门铃上方的公司名并不起眼。财新记者向该公司的一名助理道明来意后，获知该公司负责人员 (Responsible Officer) 陈令纮正外出开会；财新记者随后离开。约五分钟后，该名助理致电财新记者，表示不方便就参与海通配售一事接受采访。

两家公司在人事上具关联性。香港证监会的登记资料显示，曾在鼎胜任职负责人员的郑智伟目前就职睿丰董事，曾在鼎胜工作的苏骏目前也在睿丰工作。

鼎胜当时总共认购 4.96 亿股海通股份，睿丰认购了 2.23 亿股份。有二者加入，再加上通过 UBS 获得的海通股份 5.69 亿股，郭文贵拿下了此次配售的 66.9%。

据此可以估算，在 2015 年 5 月增发完成后，郭文贵通过各层结构实际控制的海通 H 股已经达到 37.81%，这意味着在需要分类表决的重大事项上，具备了否决权。

海通证券的股份颇为分散。截至 2014 年底，海通证券的第一大股东为光明 (食品) 集团有限公司，持股比例约占公司总股本的 4.28%。上海海烟投资管理有限公司为第二大股东，持股比例 4.18%。此次配售完成之后，郭文贵在海通证券持股合计达到了 11%，二股东地位已相当巩固。

当然，这也可以进一步解释，为何在其后的股灾中，UBS 强行平仓抛售其 5.69 亿海通 H 股股份，能使他如此震怒——他损失的不仅是 5 亿美元。在 2016 年 1 月 25 日的一份法庭陈述中，郭文贵称他的 Ace Decade 公司，因为失去海通股份，失去了纽约的投资者。他或其代表「曾四次在纽约会见了一家总部设在纽约的私人投资公司的共同创始人之一，该公司对投资 Ace Decade 极有兴趣。然而，在 UBS 出售属于 Ace Decade 的海通股份后，Ace Decade 便失去了这一潜在投资者」。

不过，即使在 2015 年 7 月被平仓之后，郭文贵通过睿丰和鼎胜所持海通股份总和，仍在海通总股本中达到 6%。

值得注意的是，截至 2016 年底，海通 H 股年报显示，鼎胜持有股份数降至 2.83 亿股，持股比例占总股本 2.46%。这显示，郭文贵曾于 2016 年间通过鼎胜套现约 3 亿美元。

目前由郭文贵及其代理人控制的睿丰和鼎胜，以财务投资者身份，不占董、监事席位。目前，两基金仍持有 5.06 亿股海通股份，合并后持股 4.4%，市值约 10 亿美元。按 5 月 26 日 H 股收盘价 13.18 港元计算，有关投资的浮亏仍近 25%。

中国证监会一位负责人近日向财新记者透露，已经注意到海通Ｈ股配售中的异常情况。

谁促成了这次交易？

海通 H 股这次配售，颇有令人费解之处。时任海通证券董事长的王开国和董秘黄正红安排了此次 H 股配售事宜。

海通证券成立于 1988 年，脱胎于交行，是中国第一批大型证券公司，并安然度过了券商的第一次综合治理，2007 年在 A 股上市，2013 年 H 股上市，在 2015 年 H 股增发完成后，公司股本达到 115 亿股。自 2007 年以来，海通的总资产和净资产一直位居国内证券行业第二位，是仅次于中信证券的一线券商。1994 年，董文标曾任海通的董事长。在董文标参与创建民生银行后，王开国成为海通的掌门人。

海通证券这次 H 股配售引入的七家投资人中，新华人寿、史玉柱及伦敦的对冲基金 Marshall Wace 较有名气，但获配资金总额不过 10 亿美元左右。其余配售机会，均给了四家默默无名的公司：海峡基金代持的 Dawn Date、鼎胜、睿丰，以及一家离岸注册的投资公司 Amtd。

Amtd 公司注册在英属维尔京群岛，诸多投资人中，包括董文标目前控制的投资机构中民投。Amtd 并未大举进入，它当时承配 1.48 亿股份，出资 25.43 亿港元，由于持股比例占 H 股 4.37%，低于披露要求 5%，最近未披露最新的持股情况。

接近海通Ｈ股高层的知情人透露，在公布配股总额约 40 亿美元计划时，约 30 亿美元「已经敲定」，像新华人寿等知名投资人参与的 10 亿美元的投资，「是后来才参与进来的」。但如中国人寿等投资机构，虽然也有兴趣却并无机会投资。

增发从策划到实施的时间中，也暴露了令人难解的事实。

郭文贵与海通洽谈增发最迟始于 2014 年 5 月，其时他尚在国内，并能够获得重要后台、时任国家安全部副部长马建的全力支持。

2014 年 8 月，郭文贵控股的民族证券与方正集团原 CEO 李友主持下的方正证券完成合并，二人因控制权之争开战。郭文贵随即出走海外，与李友在互联网上开骂战，广为市场关注。

2015 年 1 月，李友被刑拘，马建因涉嫌腐败落马。此后的 3 月，郭文贵围猎安全部门高官、权钱交易的长篇报道，在国内多家媒体刊出，舆论哗然。此时，郭文贵的境内资产已被各路债权人冻结。

即便如此，2015 年 5 月，郭文贵仍然能够顺利进入海通证券 H 股配售计划，拿下近三分之二的份额。

值得注意的是，在海通证券 2007 年上市前曾入股并在日后赚得大钱的商人车峰，为央行原行长戴相龙的女婿。他和郭文贵算是密友，曾多次借钱给郭文贵，郭文贵拿盘古大观开发的空中四合院抵账。2015 年 6 月，车峰涉案被查，至今尚未结案。

海通时任董秘黄正红，被认为是这次 H 股定向增发的重要操盘人。42 岁的黄正红曾任海通总经理办公室主任助理，也曾担任战略发展部总经理，为海通证券董事长王开国的心腹。2017 年 4 月，黄正红拒绝了财新记者的相关问询，仅表示自己今年 3 月底已经离开海通证券。

一位参与谈判配售的海通高层告诉财新记者，当年的配股前期的安排比较隐秘，郭文贵方面是和王开国直接洽谈的。

执掌海通近 20 年的王开国，在 2016 年夏天 58 岁之际从海通证券离职，转往中国平安集团为其新设立的中平基金，负责资产管理，规模 50 亿元。但近日财新记者始终无法联系上王开国本人。

幕前人余建明

香港证监会资料显示，余建明从 2005 年至 2015 年 3 月 31 日在麦格理供职，曾任大中华区主席、董事总经理。离职时，正值海通证券操作 H 股配售的最后阶段。

香港投行圈都知道，余建明有个重要客户郭文贵。据称，余建明曾撮合麦格理和民族证券成立合资公司；也有些人曾目睹，余建明带着一帮「老外」到郭文贵在北京开发的楼盘盘古大观聚会、就餐。

2015 年 3 月，余建明离开从业 20 年的投行界，成为「阿中基金」旗下系列公司的董事和行政总裁。

50 岁的余建明身型不高，圆脸，戴眼镜。在加入麦格理之前，余建明在一家与招商证券合作的基金管理公司任董事总经理。他曾在数家投行任职，包括法国东方汇理银行等。在其 20 余年的外资投行生涯中，余建明参与了农行、金隅股份等几十家公司的 IPO 项目，也曾参与国美电器股权战等。自 2009 年起，余建明被增补为重庆市政协委员，担任了内地若干省市的经济顾问，是香港特许金融师协会新一届理事会执行会长、香港青年会前执行主席、香港义工团副团长，还是美国华盛顿州荣誉市民。

余建明供职的新公司，幕后真正的老板即为郭文贵。

「可以与阿布扎比王室的资金联系起来，这对金融界人士而言，颇有吸引力。余建明也是想在这个平台有所拓展。」业内人士分析。

阿中资本集团 (ACA Capital Limited Group) 于 2015 年在香港注册成立，公司惟一股东为余建明，其本人也在该公司担任董事、行政总裁。此外，公司董事还包括余嘉颖 (Yu Ka Wing) 以及蔡玉燕 (Louisa Choi)。

根据阿中资本集团官网介绍，它管理的资金主要来自中东与东亚地区的投资者；投资方向包括上市证券、私募股权投资以及地产项目。

在多家 ACA 系列公司中，ACA Hong Kong Investment Holdings Group Limited 的董事为郭文贵的儿子郭强。值得注意的是，郭强名下在香港其他多家公司的注册地址，全部与余建明的 ACA 系列公司注册地址一致。

香港公司注册处资料显示，阿中资本集团在香港登记的注册地址为中银大厦 49 楼，目前该楼层只有阿中资本集团一家公司，墙上挂有 ACA 的字样以及公司标志，公司装修以金黄色系为主，电梯间挂有宗教装饰。

近日，余建明对财新记者的问询未有作答，仅表示公司有规定，不便回答媒体问题。

阿布扎比背景何来

2017 年 4 月 23 日，郭文贵忽然在 Twitter 上贴出两张身着阿联酋传统服装的照片，称自己持有阿联酋护照，从阿联酋获得了资金，「余生将献给阿布扎比」。

这一照片广为流传，透露了不同寻常的信息。阿联酋没有移民政策，对外国人而言，申请阿联酋的护照，要求非常严苛，除了以婚姻方式、超过 20 年的居住期限等条件，惟有对该国做出重大贡献、获得内政部长提名并内阁通过后才能获得。郭文贵竟能做到，有何奥秘？

中阿 1984 年建交。2012 年 1 月，中国国务院总理温家宝访问阿联酋，双方建立战略伙伴关系，并提出在国家层面设立中阿共同投资基金 (下称中阿基金)。

不过，中阿基金的落实并不十分顺畅，直至 2015 年底，中国国家主席习近平会见访华的阿布扎比王储穆罕默德后，中阿基金正式成立，总金额 100 亿美元，双方各出资 50%，一期规模 40 亿美元。按照中国发改委官网公布的信息，该基金将由阿联酋主权财富基金穆巴达拉 (Mubadala)、中国国开金融有限责任公司和中国国家外汇管理局共同管理。这一年中阿贸易超过 500 亿美元，中国成为阿联酋第二大贸易伙伴。

就在中阿基金从设想到落实的这三年间，郭文贵也着手公关阿布扎比王室。2014 年 11 月，郭文贵从阿布扎比王室募集到第一笔资金约 30 亿美元，借此成立「阿中基金」，以及阿中资本等一系列投资平台。他大手笔购入海通证券 H 股的资金，正是出自这一投资平台。

郭文贵得以与阿联酋王室建立互信关系，缘于一位关键性介绍人——英国前首相、原联合国四方中东特使托尼·布莱尔。

在 2007 年卸任英国首相后，布莱尔出任联合国中东特使，频繁往来于中东各国。

英国《每日电讯报》报道称，「布莱尔与阿布扎比王储之弟阿卜杜拉 (Sheikh Abdullah bin Zayed Al Nahyan) 的关系极为密切 (extremely close)」。阿卜杜拉也是阿联酋外交与国际合作部长。

布、郭二人相识十年。2017 年 5 月 25 日凌晨，布莱尔办公室相关人士回应财新记者问询时称，郭文贵是布莱尔的朋友。

2009 年 8 月，布莱尔夫人切丽·布莱尔 (Cherie Blair) 的自传体新书中文版《道出真我》(Speaking For Myself) 在中国出版，郭文贵一举购下 5000 册。郭文贵的英文名字 Miles Kwok，连同盘古大观的照片，登上了英国《每日邮报》。报道透露，切丽当时称与郭文贵「见过两三次，并不熟」。

此后郭文贵与布莱尔二人的交往愈发密切，布莱尔成了郭文贵伦敦和北京家中的贵客。布莱尔也曾多次乘坐郭文贵安排的私人飞机旅行。有消息指，在 2017 年，布莱尔与郭文贵也曾会面交往。

在担任联合国中东特使期间，布莱尔成立了自己的咨询公司 (TBA)，获金甚丰。比如，2014 年，布莱尔的 TBA 与阿联酋外交部签订 5 年合约，收取 3500 万美元的咨询费 (每年 700 万美元)。此事被英国媒体曝光，被指存有「利益冲突」，受到抨击。因为舆论压力过大，布莱尔于 2015 年 5 月辞去联和国中东特使一职。

布莱尔办公室工作人员向财新记者表示，郭文贵对布莱尔有慈善捐款。据财新记者了解，郭文贵向布莱尔「献金」并非小数目。

2014 年上半年之前，郭文贵尚在国内，能够获得重要后台、时任国家安全部副部长马建的全力支持。但当 2015 年 1 月，马建被查落马后，郭文贵在国内神秘而无往不胜的历史结束了。2017 年初流出的一段 20 多分钟马建自述的视频显示，郭文贵对他行贿 6000 多万元，他帮助郭文贵在国内铲平竞争对手。

2017 年 1 月 26 日，滞留海外、沉默了近两年的郭文贵突然高调出现在海外社交媒体。各种线索显示，他在 2015 年初以 6700 万美元的价格，在纽约中央花园东南角、第五大道 781 号，买下 Sherry-Netherland 大厦第 18 层一整层豪宅。

2017 年 4 月 18 日，香港太盟投资集团 (PAG，下称太盟) 在纽约起诉郭文贵。太盟旗下公司 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.(PAX) 在起诉书中称郭文贵境内的公司，由郭文贵个人担保，在 2008 年向其借款 3000 万美元，本息合计约 8800 万美元，至今未偿还。

在发现郭文贵的所在地后，PAX 确认了司法管辖权，将郭文贵告上纽约曼哈顿法庭。

一名接近太盟的人士称，当年借款给郭文贵的是旗下一只贷款基金，当时的负责人目前仍在太盟任职。这名负责人，也是太盟投资集团创始人及绝对回报策略基金首席投资官 Chris Gradel(高天乐)。高天乐于 2002 年创立太盟，并领导旗下的绝对回报业务。高天乐在亚洲拥有超过 17 年的投资经验，在创立太盟投资之前，他领导了马蒙集团 (Marmon Group) 在中国的数项投资。

高天乐拒绝置评，称事情已经过去数年，并表示此案目前已经进入司法程序。

2017 年 4 月 19 日，中国政府宣布，已经向国际刑警组织发出对郭文贵的红色通缉令。此后，郭文贵在社交媒体上公开表示，他可能会因此辞去所任基金的董事职位。

2017 年 5 月 2 日，中国外交部长王毅在北京会见来访的阿联酋外交与国际合作部长的阿卜杜拉，两国关于反腐败追逃追赃的合作得到了阿卜杜拉外长的积极响应。王毅还表示，阿联酋绝不可能成为任何一个涉嫌犯罪分子的避罪天堂。

郭文贵的底牌