10 万亿结构性存款再规范

真假结构性存款都面临更高的监管合规成本，对中小银行影响更大；预计银行负债将回归大额存单和一般性存款，有利于压降负债端资金成本

自 2018 年初开始野蛮生长的结构性存款，终于迎来一套较完整的制度规范，一改往日散落在各个监管文件中的局面。这能否有效抑制乱象、促使其回归正常发展轨道？

2019 年 10 月 18 日，银保监会发布《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》(下称通知)，明确结构性存款的发行、销售、风险管理等要求，并给予存量产品 12 个月的整改过渡期：在过渡期内，可以继续发行原有的结构性存款，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减、及时整改，到期或兑付后结清；过渡期结束后，新发行的产品应当符合新规。

「主要是对结构性存款现行监管制度的一个梳理，确保监管制度有序衔接，整体上未提出更严格的监管要求。」银保监会副主席祝树民在 10 月 21 日的国务院新闻办发布会上表示，通知执行过渡期和新旧划断的政策安排，有利于银行资产负债调整和流动性安排。

目前，市场比较关注的监管要求主要是以下几点：一是商业银行发行结构性存款应当具备「普通类」衍生产品交易业务资格；二是衍生品交易应足额计提交易对手信用风险、市场风险和操作风险资本，从事非套期保值类衍生产品交易，其标准法下市场风险资本不得超过本行一级资本的 3%；三是单一投资者的销售起点金额不得少于 1 万元；四是在销售文件中约定不少于 24 小时的投资冷静期；五是规范销售，基本遵守理财产品销售管理，但部分条款不适用。

此外，通知延续了理财新规的规定，要求商业银行应当将结构性存款纳入表内核算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围。

尽管新增内容不多，但市场对该通知的出台翘首以待，主要是因为这两年结构性存款在定位不清、「假结构」横行、销售不规范的情况下规模迅速膨胀。

央行数据显示，结构性存款的规模自 2017 年初的 5.8 万亿元，一路飙升至 2019 年 3 月的 11.2 万亿元，几近翻倍。随着监管趋严，近半年规模略有回落，截至 2019 年 9 月末，整体规模是 10.8 万亿元，其中大行占三成、中小行占六成，中小行是发行主力。

伴随规模膨胀而来的是各种不合规操作。2019 年 9 月初北京银保监局指出的结构性存款四个方面的问题，就颇具代表性：一是「假结构」问题突出，部分银行发行的产品收益名义上挂钩衍生品，实际上却是固定收益类产品；二是嵌入的金融衍生产品风险计量不准确、资本计提不规范，导致资本充足率、杠杆率失真；三是不具备相应衍生品交易资格的银行发行结构性存款，或者具备相应资格但发行规模远大于自身风险管理能力；四是销售不规范，向个人客户销售时不当推荐、没有「双录」(录音录像)。

「上述乱象实际都是对原有监管制度的突破，是执行上出了问题；但之前结构性存款没有一套完整的规范，只是在多个文件中有所提及，确实存在缺失。」一位接近监管人士告诉财新记者，这次通知实际上是查漏补缺，更关键还在于严格执行。

不过，对于该通知能否有效抑制「假结构」以及如何判定「假结构」，市场还存争议。「通知好像只掐住了衍生品交易资格这条？」一位城商行人士提出疑问。

多家银行人士表示对通知的出台早有预期，预计影响不算大。一位股份行人士称，之前结构性存款产品发得比较猛，但是今年行内更强调对一般性存款的考核，结构性存款考核时单独统计；而且，给予一年过渡期完全可以应对，结构性存款一般都是半年或一年期，自然到期基本没什么问题。

华泰证券固收分析师张继强认为，通知将对结构性存款的「量」和「价」产生影响。量的方面，「普通类」交易资格限制和真结构转型要求，使中小银行承受更大的收缩压力，同时流动性管理难度增加；价的方面，此前没有普通类衍生品资格的小银行是抬高结构性存款利率边际的主要力量，现在这些银行被限制，高利率产品逐渐减少，银行整体负债成本会趋于下降。而这正符合当下利率并轨、压降实体经济融资成本的宏观政策导向。

「假结构」能否消亡

结构性存款并非新鲜事物。2002 年初由外资行最先发行，但一直不温不火，2018 年初左右的突然爆发有其特定背景：一方面是 2017 年同业业务整治力度加大，中小行负债渠道被阻；另一方面资管新规祭出，保本理财即将退出市场，结构性存款成了最好的「替代品」。

但由于银行发行的结构性存款很多是「假结构」，这类产品一直被市场诟病。

严格意义上，结构性存款是商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，一般会和利率、汇率等挂钩，或者和某实体企业的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应收益。根据不同挂钩标的，会有不同的产品设计。尽管挂钩的衍生品不尽相同，但基本结构都是「存款和期权」，收益由两部分组成：一部分是存款产生的固定收益，另一部分是和标的资产的价格波动挂钩。

其中，「二元预期收益型」产品是最简单的。例如招行曾销售的挂钩黄金价格的结构性存款，预期年化收益率只有 1.55% 或 4.25% 两种可能：如果黄金价格未突破设定的某「波动区间」，则按照 4.25% 计算利率；如果突破了某「波动区间」，则按照 1.55% 利率计算。

但问题在于，上述合同约定的「波动区间」实际上很大，黄金价格理论上不会突破这一区间，所以该产品貌似有两种预期收益率，但最终都是按 4.25% 兑付的，这就是业内所称的「假结构」，即貌似结构化产品的预期收益型产品。据财新记者了解，监管部门认为，结构性存款中有「很大比例」是「假结构」。

银行发行这类产品的原始动力在于揽存。结构性存款实际利率水平较高，与大额存单等负债工具相比，对投资人更有吸引力，又不在央行宏观审慎评估 (MPA) 考核范围内，不受利率定价自律机制约束，因此成为各家银行突破存款利率约束上限的一大揽存利器。但「假结构」可能误导投资人，侵害金融消费者权益，且一旦大规模发行，会整体推高银行的负债端成本。

针对「假结构」，本次通知提到要「科学审慎设计结构性存款，不得发行收益与实际承担风险不相匹配的结构性存款」「严格执行业务授权、人员管理、交易平盘、限额管理和压力测试等风险管控举措，杜绝『假结构』设计」。

近期，北京银保监局亦发文称，各行应严把结构性存款产品设计审查关，及时停售存在设计不合规或「假结构」问题的产品，确保结构性存款真实嵌入金融衍生产品且衍生产品部分有真实的交易对手和交易，并使存款人获得的收益同所承担的风险相匹配。

但是，如何判定一款产品是「假结构」或「假挂钩」？监管部门似乎并没有给出明确的界定标准。

一位大行人士表示，单从产品设计上去判定真假挂钩有主观性，难以从制度层面「一刀切」，「不同产品的结构设计差别还是蛮大的」。

例如，前述招行挂钩黄金价格的产品，从监管的角度，如何判定上述「波动区间」一定不会被突破，设定什么样的区间才是合理的、不算「假结构」，确实很难简单设定统一的标准。因此，除了制度层面的完善，对于「假结构」的判定和查处，还应辅以监管部门的现场检查；「假结构」能否完全被遏制，还得看实际执行力度。通知亦提到「监督管理机构应当按照规定对结构性存款业务进行现场检查」。

不过，国家金融与发展实验室副主任曾刚表示，如果没有了原始动力，银行自然不会再发「假结构」，监管部门也不需要再去做各种认定和判断。他指出，随着监管制度的规范、现场检查力度的加大，银行要发结构性存款先得申请资格，做「假结构」还得像真结构一样严格计提资本、符合流动性办法要求。

「本来做『假结构』给客户高收益就提高了银行资金成本，还要再应付监管的资本计提要求，这是『赔了夫人又折兵』，银行有什么动力一定要发假的？」曾刚表示，只要监管合规成本提高了，「假结构」自然会逐步减少。

因此他预测，未来市场的发展方向并不是银行争相申请衍生品交易资格、提高资本充足率以发行结构性存款，而是旧产品慢慢萎缩，转而由存单或其他负债产品替代。

前述股份行人士亦表示，新的结构性存款产品要完全符合衍生品交易资格规定，未来规模估计不会很大，「成本高、给客户讲解又复杂、还涉及衍生品，费这么大劲，还不如营销大额存单」。

业务门槛提高

这次通知虽然新增内容不多，但明确要求商业银行发行结构性存款应当具备「普通类」衍生产品交易业务资格，这是一项新规。

根据较早的监管要求，中资商业银行开办衍生产品交易业务的资格分以下两类：一是基础类资格，只能从事套期保值类衍生产品交易；二是普通类资格，除基础类资格可以从事的衍生产品交易，还可以从事非套期保值类衍生产品交易。2018 年 9 月出台的理财新规仅要求「商业银行发行结构性存款应当具备相应的衍生产品交易业务资格」，但并未进一步明确需要哪一类资格。

「当时很多城商行和农商行申请的是基础类资格，觉得这样就可以继续发结构性存款。这次通知直接限定成普通类资格，又将一部分中小银行挡在门外了，这部分银行存在较大收缩压力。」张继强表示，准入资格限制至「普通类」略超市场预期。

兴业研究分析师陈昊亦称，这提高了结构性存款的业务门槛。不过，今年监管部门对衍生品交易资格的发放明显增多，中小银行具备相应条件的可以申请。

据其统计，2018 年以来，共有四家农商行获得基础类交易资格，分别是杭州联合农商行、浙江萧山农商行、北京农商行、合肥科技农商行；共有十家农商行获得普通类交易资格，包括江苏张家港农商行、东莞农商行、厦门农商行等。

但相比数量众多的中小银行，获得该类资格的仅占少数，而中小银行恰恰是此前结构性存款的发行主力。因此，对衍生品交易资格的要求，对中小银行影响较大，不过多数银行对此有所预期。北京银保监局亦提到，自理财新规发布以来，不具备衍生产品交易资格的银行基本都停售了结构性存款。

此外，对交易资格的严格限制，也将切断此前市场存在的一种委外模式。据财新记者了解，目前大部分大行和股份行是具备衍生品交易资格的，但多数城商行、农商行，一方面没交易资格，一方面是没有衍生品风险管理能力；于是二者一拍即合，部分中小行和股份行展开合作，将衍生品交易委外给股份行，而股份行则可以从中赚得一定费用。不过，随着监管明确限定银行自身应具有普通类交易资格，这种模式是行不通了。

除了获得普通类衍生品交易资格这个前提条件，要从事衍生品交易就要按照相应的规定进行风险管理。对此，通知规定，从事衍生品交易应足额计提交易对手信用风险、市场风险和操作风险资本；从事非套期保值类衍生产品交易，其标准法下市场风险资本不得超过本行一级资本的 3%。

据财新记者采访了解，这并不是新规定，只是之前监管要求的延续。兴业研究亦称，2011 年原银监会曾提出相关要求，主要是以占用资本方式约束结构性存款的整体规模。

「不同于监管部门强力打击的『假结构』，真结构产品不仅涉及真实的衍生产品交易，而且其涉及的衍生品交易应归入非套期保值类衍生产品交易类别之中，从而不仅会因真实的衍生产品交易而产生市场风险，还应按照要求控制衍生品交易而形成的市场风险资本额。」陈昊解释称。

此外，通知要求，银行要合理评估衍生产品交易带来的潜在流动性需求，纳入现金流测算和分析；将衍生产品交易纳入流动性覆盖率 (LCR)、净稳定资金比例 (NSFR)、优质流动性资产充足率等流动性风险监管指标相应项目的计量。

具体是如何计量的？对此，财新记者从接近监管人士处了解到，在 LCR 中，纳入「衍生产品交易的净现金流出」，按照 100% 的流失率计入现金流出；在 NSFR 中，纳入「衍生产品负债」「衍生产品交易初始保证金」和「按照特定方法计算的衍生产品资产与负债」，分别按照 20%、85%、100% 的系数计入所需稳定资金。这些监管要求，也会对部分发行结构性存款较多的银行产生约束。

是否保本

通知延续理财新规要求，明确将结构性存款纳入表内核算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围。但同时，又要严格区分结构性存款和其他存款，且销售流程基本和理财产品相同。由此看，结构性存款好像成了一种很像理财的存款。

对此，银保监会在答记者问时解释，结构性存款具有一定投资风险，产品结构复杂、收益不确定、风险较高，应比照资管产品销售管理要求，进行「双录」；这和国际通行做法一致，有利于切实保护投资者权益。

「『双录』的原因在于结构性存款不可以提前支取，有流动性风险；而且由于利率不是固定的，需要挂钩标的，有利率风险需要告知客户。」一位股份制银行理财经理说。

对于挂钩衍生品导致收益不确定，很好理解，但结构性存款是否是保本的？对此，不少人直观地认为，既然叫「存款」，而且还要纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，就应该是保本的。

实际上，从目前的监管规定看，并没有要求结构性存款一定保本，即不排除本金会损失。

「如果是真正挂钩衍生品的结构性存款，确实会有不保本的情况，这取决于本金中投资衍生品的比例，以及衍生品最终的收益或亏损程度。」曾刚表示。

假设客户买了 10 万元结构性存款，其中 20% (2 万元) 作为期权费购买了股票看涨或看跌期权，剩下 80% (8 万元) 投资存款且利率固定。产品到期时，如果期权没有触发行权，2 万元期权费全部损失，客户最终只能拿到 8 万元和对应的固定收益，显然不能保本。

此外值得关注的是，近期银保监会消费者保护局公布的侵害消费者权益乱象中，其中一条是：结构性存款是「假结构」，或按保本产品宣传销售。这说明，监管部门并没有认定结构性存款是保本的。

既然如此，交存款准备金和存款保险保费有什么作用？对此，曾刚表示，结构性存款是两个产品的组合：一部分是存款，按存款规定正常交存款准备金和存款保险保费；另一部分是衍生品，按衍生品风险管理规定，要计提资本并纳入流动性管理。两者是分开的，适用不同的监管要求。

「按照合同约定规则、正常运作的产品，如果最终本金损失了，是不能启用准备金和存款保险的。只有特殊情况 (例如包商银行被接管事件) 导致存款部分损失的，才能用。」一位银行业研究人士说。

需要注意的是，即使是存款也并不是完全保本的。一位监管人士表示，一般性存款在 50 万元的存款保险偿付限额内，通常是可以偿付存款人本金的；但超过 50 万元的，就有损失风险。

对于结构性存款的销售规范，通知基本延续理财新规的要求，按理财产品销售流程管理，但对其中部分规定豁免。例如「商业银行发行理财产品，不得宣传理财产品预期收益率」这条，结构性存款可以豁免。据财新记者了解，结构性存款一般会给出明确的挂钩衍生品的规则，例如挂钩黄金价格时，会有最高预期收益率和最低预期收益率，这是由该类产品的运作特点决定的；而此前对理财不得宣传最高收益率，主要是为了防止刚兑、资金池运作。

兴业研究还提到，在销售规范中，结构性存款并没有被豁免首次面签。因此，如若此前并未在相关银行面签，则不能通过网络等渠道购买结构性存款。此前，有部分银行已经通过微信等网上渠道销售结构性存款产品，随着通知出台，未来没法再通过这些网上渠道购买相应的结构性存款。

此外，销售结构性存款有 24 小时冷静期的设置，和此前理财新规对私募理财的规定相同，方便客户撤回购买，防止误导销售。

银行负债成本或下行

由于此前地方监管局已经陆续加大对结构性存款的查处力度，银行对监管导向早有预期，本次通知的出台并不会造成显著的市场冲击。未来一年，结构性存款预计会量价齐跌，对大小银行的影响将有所分化。

政策层面，规范结构性存款的主要目的之一，在于通过打击「假结构」压降银行负债端的成本。融 360 数据显示，2018 年至今，结构性存款最高预期收益率一直在 3.8%–4.6% 之间徘徊，最近半年虽有下降之势，但依然维持在 4% 的高位，远高于同期限的大额存单利率，相比之下大额存单显得完全没有竞争力。

北京银保监局表示，要杜绝非理性竞争，向辖内存款市场传递规范信号，平抑中小银行负债端资金价格，切实落实宏观政策要求。

今年以来，国务院大力推进实体经济融资降成本，并希望通过贷款市场报价利率 (LPR) 改革，将政策利率有效传导至实体贷款。但问题是，目前银行负债端利率居高不下，仅靠 LPR 改革，贷款利率下降有限，而结构性存款利率太高正是负债成本高企的一大原因。

光大证券首席银行业分析师王一峰表示，在目前的银行 LPR 报价中，资金成本占比超过 70%。因此，有效控制银行负债端融资成本，有利于 LPR 下行和利率并轨改革。

据其初步测算，若假设全部结构性存款均得到有效控制，广义「假结构」全面整改，并回迁至受 MPA 考核约束的一般性存款，则目前 10 万亿元的结构性存款成本有望下降 2 个百分点左右，能够明显推动银行负债成本下降 5–10 基点。

此外，结构性存款利率高企还催生了其他问题，例如「票据套利」再现江湖。 2019 年初，结构性存款收益和票据贴现利率「倒挂」，部分企业以票据贴现资金购买高收益率结构性存款，使结构性存款成为套利工具，进一步助推了结构性存款的快速增长，规模一度高达 11.2 万亿元，相关问题和风险被监管部门高度关注。

从机构业务开展的角度分析，国泰君安报告称，通知对大小行的影响分化：对于不合规结构性存款占比高，或缺乏衍生品交易资格、管理欠规范的中小行，将不得不压降存量结构性存款，未来甚至不能再开展该项业务，失去一项存款来源；对于运作规范、较少依赖结构性存款的大行而言，由于市场上通过不合规产品高利率揽储的现象消除，存款竞争压力或边际将减弱。

此外，张继强表示，未来如果严格执行通知的要求，发行结构性存款的流动性管理难度将增加，中小银行承压更多。结构性存款在 LCR 和 NSFR 中计入对公存款口径，其中大型银行流动性监管指标安全边界较高，分子、分母较高的基数效应使得影响相对可控；中小银行分子、分母较小，对结构性存款比较依赖，达标难度更大。

至于银行如何调整应对，王一峰表示，短期内，银行会逐步通过通知存款、协定存款、表外现金管理类产品以及继续创新其他存款产品等方式，替代结构性存款，并适度加大同业存单的发行力度。

从中长期看，银行负债端的竞争力，将更多取决于客户黏性、产品创新以及提供一揽子综合金融服务的能力。随着监管从严，对主动负债依赖程度较高的银行应推动核心存款增长，加大考核力度。