恒丰银行千亿重组
恒丰银行千亿重组
中央汇金认购 600 亿股，山东省政府仍是恒丰银行的实际控制人；清理问题股权、重塑组织架构和重建风险防线等，「刮骨疗毒」正在进行
1000 亿股、1000 亿元，困境中的恒丰银行一步到位，大手笔夯实了资本金。
2019 年 12 月 18 日，恒丰银行公告称，该行召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《恒丰银行股份有限公司非公开发行股份方案》等议案，相关方案尚待银保监会核准。
具体而言，恒丰银行非公开发行 1000 亿股普通股股份。其中，中央汇金投资有限责任公司 (下称中央汇金) 拟认购 600 亿股，山东省金融资产管理股份有限公司 (下称山东省 AMC) 拟认购 360 亿股，新加坡大华银行和其他股东拟认购 40 亿股。
这是 2017 年 11 月山东省全面接管恒丰银行后的最重大进展。两年前，恒丰银行原党委书记、董事长蔡国华被查，恒丰银行问题揭盖，该行形成不良资产数千亿元，实质上已经资不抵债，积重难返 (参见本刊 2017 年第 47 期「恒丰银行蔡国华被查」)。从 2018 年开始，恒丰银行就按照「剥离不良、引进战投、整体上市」三步走的路径，推进市场化改革。
「重组方案一度看上去是天方夜谭，没想到能取得这么大的进展。」一位亲历恒丰银行改革重组的高层如此表示。据财新记者了解，恒丰银行于 2018 年 1 月就定下了「注资 1000 亿元、剥离不良 1400 亿元」的大框架，2018 年 7 月正式启动重组，2019 年初上报初步方案。
在 2019 年 5 月末包商银行被接管后，未能披露 2017 年、2018 年报的恒丰银行，被市场自发锁定为高风险机构，深陷流动性困境。2019 年 6 月下旬，恒丰银行改革重组的方案在多次沟通修改后，完成多部委会签。2019 年 10 月 8 日，恒丰银行历史实收资本被银保监会批复，该行资本金由 16.9 亿元增加至近 112.1 亿元，为正式引资重组做好了铺垫。
按照前述方案，此次定增后，恒丰银行最终股本将达到 1112.1 亿元。其中，中央汇金将持有增资后的恒丰银行约 53.95% 股权，山东省政府将通过山东省 AMC 持有约 32.37% 股权，但通过特殊安排，山东省政府仍是恒丰银行的实际控制人。其余老股东股份均被摊薄打折，如新加坡大华银行的持股从约 13.18% 摊薄到约 3%。经过此次中央汇金与山东省政府的联手注资，恒丰银行的资本充足率指标将一举回到监管要求的 10.5% 之上。
天方夜谭何以成真？
「白衣骑士」从天而降
中央汇金对恒丰银行的大手笔注资，难免被市场看作是「国家埋单」，不过还得细看之。
中央汇金由中国投资有限责任公司 100% 持股，其重要股东职责由国务院行使。截至 2018 年末，中央汇金管理的国有金融资本为 4.3 万亿元，直接持有 17 家金融机构的股权，控参股机构资产总额 123 万亿元，占到中国金融的半壁江山。其中，汇金参股、控股的银行有六家，包括国开行 (34.68%)、工商银行 (34.71%)、农业银行 (40.03%)、建设银行 (57.11%)、中国银行 (64.02%)、光大银行 (19.53%)。
恒丰银行，将是中央汇金入股的第七家银行。据财新记者了解，监管部门曾有意向协调中央汇金参与锦州银行 (00416.HK) 的重组，但被婉拒。此后，由工商银行、信达 AMC、长城 AMC 组成联合体，牵头入股锦州银行。
接近恒丰银行人士告诉财新记者，最初，中央汇金只想拿出最多 300 亿元的资金入股恒丰银行，但这对于恒丰银行的逾千亿元坏账而言仍存相当缺口；最终，中央汇金定下了 600 亿元入股的规模。
中央汇金注资 600 亿元，是根据恒丰银行坏账处置情况定的。据恒丰银行测算，该行贷款约 4500 亿元，其中逾期贷款已近 3000 亿元，通过股东权益、存款准备金多渠道冲销后，最终形成逾 1400 亿元不良贷款，预计未来处置回收 800 亿元，最终损失近 600 亿元。
与市场所想象的「恒丰银行变央企」预期不同，山东省政府实际上仍是恒丰银行的实际控制人，这主要通过一些特殊安排来实现。
据财新记者多方了解，一是中央汇金按照出资比例向恒丰银行提名董事，并拟推选其中一名董事担任副董事长、参与恒丰银行的公司治理，但恒丰银行的党委关系仍在山东省，是山东省委管理的国有重要骨干企业。二是中央汇金实则与山东省签订了一个回购协议，由山东省承诺在三年内向中央汇金回购 300 亿股股份，届时山东省政府将成为恒丰银行第一大股东。这一结构的实质是，中央汇金认购的 600 亿股中，其中 300 亿股为「名股实债」。
除了中央汇金给山东省的 300 亿元「借款」，山东省认购股份的 360 亿元早已备好。恒丰银行相关人士告诉财新记者，山东省财政厅作为省政府履行出资人职责的代表，拟出资认购 360 亿股，通过山东省 AMC 入股恒丰银行。
山东省 AMC 成立于 2014 年底，最新注册资本 101.1 亿元，是全国最大的地方 AMC，目前第一大股东为山东省鲁信集团，实际控制人为山东省国资委。
多位接近此项交易的人士告诉财新记者，这 360 亿元是山东省「自筹」而得，分别由山东省财政出资 100 亿元、济南市财政出资 100 亿元、青岛市财政出资 100 亿元、烟台市财政出资 60 亿元。
财新记者此前多方了解到，此番山东省为了恒丰项目中央专项借款 700 亿元到 800 亿元，需要限期归还，还款来源包括坏账清收收入、未来恒丰银行的分红、税收及股权减持收入以及山东省其他财政收入 (包括中央的转移支付) 等。「山东省还是很有担当的，愿意为恒丰银行负责。」多位监管人士对财新记者说。
恒丰银行相关人士对财新记者指出，此次恒丰银行重组对高风险中小银行处置的可供借鉴之处就是，夯实地方责任，稳控大局，主导清产核资、主导方案设计、主导方案落地；同时获得中央金融监管部门大力支持，保持流动性稳定。
如果一切顺利，山东省政府实际上将最终持有恒丰银行约 59.35% 股份，是真正的第一大股东。
老股东付代价
恒丰银行如此危机，皆因前两任董事长姜喜运、蔡国华「前赴后继」、变本加厉，通过内部人控制套取银行资金。问题银行的股东，也需为恶意侵占银行资金、或未能尽责守护银行资金，付出应有的代价。
据财新记者了解，恒丰银行将老股东股权打折处理，每股净资产定价在 1 元，相当于对该行 2016 年每股净资产 5.6 元的价格，打了约两折。接近恒丰银行人士指出，这是把恒丰银行账面上的 633.43 亿元股东权益拿来计提拨备，用以冲销不良资产。那么可以估算，这部分冲销不良资产 500 多亿元。
据财新记者多方了解，本来中央汇金对恒丰银行的增资价格打算定在 1.1 元/股到 1.28 元/股左右，即相对于 1 元/股溢价 10% 到 28% 左右，但后来审计确定，恒丰银行每股净资产仅在 0.7 元到 0.8 元左右。最终，新老股东统一定增价格在 1 元/股。
值得注意的是，股东权益被打折、冲销，并不意味着老股东损失有多高。由于多位老股东早在十年前入股恒丰银行，彼时价格在 1 元/股到 2 元/股之间，再加上恒丰银行每年配股、分红，老股东损失不会太大。比如公开消息显示，大华银行在 2008 年以 1.5 元/股的价格买入恒丰银行，但结合恒丰银行多年的配股、分红，真正损失多少，需要重新核定。
按照恒丰银行定增方案，老股东在历史股权打折的基础上，仍有小规模配股的空间，这部分共 40 亿元。哪些老股东参与了增资？
据恒丰银行 2016 年年报披露，该行一共有 58 家股东。穿透看，截至 2016 年末，恒丰银行前十大股东包括烟台市国资委 (20.61%)、大华银行 (13.18%)、南山集团 (8.95%)、上海佐基投资管理公司 (8.11%)、高天国 (5.79%)、厦门福信 (5.74%)、陈冬 (5.25%)、君康人寿保险 (3.27%) 等。
在这些主要股东中，目前仅大华银行宣布配新股，即以每股 1 元的价格认购恒丰银行约 18.61 亿股，在此次增资和认购完成后，大华银行将持有恒丰银行共约 33.36 亿股。这意味着，大华银行的持股比例从 13.18% 被摊薄至约 3%。大华银行是恒丰银行 2008 年引入的外资投资者，在 2016 年末蔡国华运作恒丰银行股权一事被财新报道曝光后，大华银行曾一度欲出售恒丰银行股权，但当时未能成功。
其余的主要股东中，合格的投资者鲜有。
据财新记者调查，第一大股东烟台市国资委，通过烟台蓝天投资控股有限公司 (下称烟台蓝天) 持股，但后者早已在蔡国华担任烟台市副市长期间被私有化，对恒丰银行的股东治理严重缺位。
2018 年 7 月起，烟台蓝天原党委书记、董事长刘玉璞，原总经理迟建川陆续被查。刘玉璞原是蔡国华在烟台市国资委任职期间的下属，两人交往甚密。2019 年 1 月，刘玉璞涉嫌受贿、挪用资金、行贿犯罪被移送司法，被开除党籍并取消退休待遇；2019 年 3 月，迟建川因涉嫌违规拥有非上市公司股份等被「双开」，涉嫌受贿犯罪被移送司法。
恒丰银行的第三大股东南山集团，其总部大楼与恒丰银行原烟台总部大楼是「双子座」，可见关系紧密。据财新记者独家获悉，在蔡国华被起诉挪用公款的 48 亿元中，就有一笔是南山集团帮助其用信托贷款套取的 20 多亿元。12 月 19 日，南山集团高管向投资者表示，比较看好恒丰银行，会参与这次 40 亿元的定增。不过，南山集团还是烟台银行第一大股东，持股 34.83%，按照监管「两参或一控」的要求，南山集团需要减持烟台银行股权，才能参股恒丰银行。
第四大股东上海佐基，则是蔡国华以清理历史股权为由，从前任董事长姜喜运处「拿来」的。2014 年 9 月，退休不久的姜喜运，被蔡国华曝光为该行第六大股东——成都地产商陈冬——表外刚兑 40 亿元，最终身陷囹圄；随后，姜喜运曾体外循环运作的银行股权被蔡国华拿走，改为上海佐基，并由此衍生出上百家壳公司 (参见本刊 2016 年第 45 期封面报道「恒丰银行股权控制术」)。
第五大股东高天国，目前正应对其实际控制的安信信托 (600816.SH) 的流动性危机。据财新记者独家获悉，自 2019 年 7 月起，安信信托出现产品兑付逾期，已经暂停发新产品。
恒丰银行第七大股东厦门福信，也是民生银行的前十大股东，多以这些银行股权质押获取融资。
第八大股东君康人寿，一度是蔡国华运作的另一平台，但最终被辽宁民企中国忠旺 (01333.HK) 控制。中国忠旺以铝材为主业，资金链紧张状况市场皆知。
除此，山东焦化企业——中融新大还持有恒丰银行 10.46% 股权收益权，这也是典型的问题股权占款。公开资料显示，中融新大在 2017 年初以 71.88 亿元收购了烟台润仕通投资企业 (有限合伙) 所持恒丰银行股权收益权。烟台润仕通成立于 2009 年，股权变更多次，2015 年前有烟台市国资参股，后来主要股东变更为青岛海域投资有限公司与日照钢铁。
据财新记者从接近蔡国华律师处确认，在 2009 年，蔡国华利用担任烟台市副市长的职务便利，为青岛海域投资有限公司参与恒丰银行增资扩股提供帮助，收受公司实际控制人陈彬送的位于北京、上海的三套别墅，价值近 9000 万元。在 2009 年至 2017 年，蔡国华利用担任烟台市副市长、恒丰银行董事长的职务便利，为日照钢铁参与恒丰银行增资扩股、转让股份等提供帮助，蔡国华多次向该公司副总经理薛健索要好处费 6 亿元，但由于这笔钱仍在薛的账上，难以证实。
重组以来，恒丰银行也在清理问题历史股权。恒丰银行相关人士回复财新记者称，按照分类管理、关系清晰、权责明确等原则要求，逐户明确整改规范方案，协调代持股东通过自有资金解除代持关系，逐步解除股权违规质押，及时偿还逾欠贷款。
除了清理股权，恒丰银行的「刮骨疗毒」之举还包括，重塑组织架构和重建风险防线。前述恒丰银行相关人士表示，为了解决以往总分行架构混乱、部门冗余、职能重叠与职责空白的问题，将 67 个总行部门按照职能重新精简划分为 32 个部门；并重新建立风险管理内部控制三道防线。
如何处置高风险机构
「在未来的高风险金融机构处置过程中，山东省注资恒丰银行的这一举措有示范效应。关键点在于地方政府愿意承担责任，共同推进恒丰的实质性重组。」前述恒丰银行高层曾对财新记者表示。
虽是 12 张全国性股份制银行牌照之一，但恒丰银行由历史上的烟台住房储蓄银行改制而来，常年来偏于山东省烟台一隅，游离于监管视野之外。曾有监管人士对财新记者分析，从业务模式、股权结构、公司治理看，恒丰银行都跟地方城市商业银行极其类似；有所不同的是，恒丰银行利用其股份行信用，做了不少票据、同业的过桥生意，外溢性风险更强。2016 年年报显示，该行同业负债规模约 4500 亿元。
高风险金融机构，在近年来主要是指中小银行及个别财务公司、信托公司。这些高风险金融机构的问题根源，都在千疮百孔的公司治理上——大股东占款、内部人控制，甚至形成「内部人+腐败官员+不良企业」的「黑三角」——其结果体现为银行资本失血，濒临破产边缘，最后不得不动用存款保险基金或者财政资金予以救助，道德风险极高。
比如，据财新记者此前调查，蔡国华通过贷款客户云南实力集团、重庆玺发隆智实业有限公司，甚至浙江新光控股等帮其代持恒丰银行股权，利益通过数十亿元甚至上百亿元的贷款进行交换。这些公司及实际控制人如彭宇光、王玉强等，目前也出现在了检方对蔡国华的起诉书中。
亦有接近恒丰银行的高层告诉财新记者，经查，蔡国华在恒丰银行董事长任职期间，平均每天报销 40 万元左右，恒丰银行仅此就为其花了三四亿元。上行下效，在蔡国华落马后，恒丰银行原副行长毕继繁等多人被查，说明万亿资产的恒丰银行一度沦为了银行股东及经营团队的提款机。
目前全国有多少家高风险金融机构？央行发布的《中国金融稳定报告 (2019) 》 (下称《报告》) 提及，根据央行评级，评级结果为 8 到 10 级和 D 级 (已倒闭、被接管或撤销) 的机构被视为高风险金融机构。截至 2018 年末，4355 家中小银行业机构中，评级在 8 到 10 级的有 586 家，D 级有 1 家，主要集中在农村中小金融机构。最近，据财新记者从接近权威人士处获悉，在 2019 年，高风险金融机构的数量又多了约 30 家。
2019 年下半年来，国务院金融稳定发展委员会 (下称金融委) 多次提及加快中小银行补充资本。金融委第九次会议指出，要深化中小银行改革，健全适应中小银行特点的公司治理结构和风险内控体系，从根源上解决中小银行发展的体制机制问题。
据财新记者多方了解，目前高风险中小银行的处置预案已大致形成。一是对于初步出现风险苗头的机构，监管部门参考美国联邦存款保险公司 (FDIC) 采取早期纠正措施。《报告》指出，监管对高风险金融机构进行风险警示，对症提出补充资本、压降不良资产、限制股东分红、更换经营管理层、完善公司治理和内部控制等要求。
二是对于已暴露出风险的金融机构，通过引入战投、兼并重组、改革重组的方式化解风险。从近期银行处置的多起案例看，地方政府入股银行的现象有所增多。比如「明天系」曾经控股的潍坊银行、泰安银行、哈尔滨银行，分别由潍坊市、泰安市及哈尔滨市国资委入股，成为第一大股东；安邦保险集团控股的成都农商行，近期也有可能将控股权转让给成都市国资委。
三是完善退出机制。目前问题金融机构的处置中，安邦保险集团与包商银行均采取了「收购-承接」模式，最后老安邦、老包商将实现退出。监管人士建议，少数实在无法挽救的「僵尸金融机构」，最终也可以依法撤销。但是目前整个退出制度还不完善，现实中被撤销的案例可能较少。
《报告》指出，金融风险处置的最终损失，应该由机构自身、原有股东、无担保债权人、投资者保护基金、公共资金依次分摊，以充分发挥各方资源在处置中的作用，进而减少公共资金的处置成本，实现成本最小化。
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