「蛇吞象」的交易 安邦控股「第一农商行」始末
「蛇吞象」的交易 安邦控股「第一农商行」始末
安邦斥资 56 亿元成功控盘超千亿资产，这笔「相当划算」的交易如何达成？
2011 年，尚不起眼的安邦保险成功摘得成都农村商业银行股份有限公司 (下称成都农商行) 控股权，仅仅 4 年时间，这笔 56 亿元的投资即可收回成本。收购完成以来，这家注册资本排名全国第一的农商行，一直是安邦如今万亿资产版图中，最最重要的一块。
接近安邦的人士告诉南方周末记者，在 2013 年末，安邦总资产约 7000 亿元时，成都农商行的总资产是 4293 亿元；而到 2014 年底，安邦达到「万亿元」规模，成都农商行的总资产约为 6000 亿元，「继续保持『十分天下有其六』的地位」。
这块巨大的财富蛋糕，安邦保险如何获得？
优势独特的千亿银行
成都农商行，由原来的成都市农村信用社，于 2009 年 12 月更名后成立， 2010 年 1 月正式挂牌。
成立之初，成都农商行注册资本 58.98 亿元。其中，属于成都市国有资本系统的公司：成都投资控股集团有限公司 (下称成投集团) 为第一大股东，占股 9.83%；成都市现代农业投资发展有限公司，占股 7.53%；成都市兴光华城市建设有限公司，占股 5.09%；成都欣天颐投资有限责任公司，占股 4.61%；成都市协成资产管理有限责任公司，占股 3.93%。
这五家相加，占股 30.99%。这就意味着，彼时，成都市政府对成都农商行相对控股。
截至 2010 年年底，其资产总额已达 1603 亿元，较两年前增长 41.6%；各项存款余额 1315 亿元，较两年前增长 74.2%；各项贷款余额 826 亿元，较两年前增长 64.2%。
该行一位前管理层人士告诉南方周末记者，彼时的成都农商行，包括之前的成都农信社，资产优良，「农户的存款，虽然单个数额不大，但总体而言，存款稳定、可靠，这在银行业里是很难得的。」
该人士还介绍，除此之外，成都农商行还有一项非常明显的优势，「是成都地区营业网点最多、覆盖面积最广的银行」。
不起眼的安邦
然而，也就是在 2010 年 12 月，成都农商行召开临时股东大会，通过了一个增资扩股议案：将总股本 58.98 亿股、注册资本 58.98 亿元，扩充至 100 亿股、 100 亿元。100 亿元的注册资本，在全国所有的农商行里，排名第一。
新增的 41.02 亿股，以每股定价 1.6 元募集，因此总计募集 65.632 亿元。其余 24.612 元溢价，列入资本公积。
怎样确定每股 1.6 元的增发价格？
南方周末记者得到的一份上述临时股东大会的会议材料，对此作出了解释：
其一，这是「基于资产评估结果」，成都农商行「根据第一届董事会第十一次会议决议，聘请中介机构以 2009 年 12 月 31 日为基准日对本行进行了清产核资和资产评估，评估结果为 1.399 元/股」。
其二，「遵循市场原则」，「综合考量目前的市场环境、本行资产质量、经营状况、未来成长性等因素，作为定价参考」。
其三，「考虑战略合作价值」。新引入的「战略投资者」，能「在跨区域发展、人才培训、风险管控、科技建设、后台集中管理及业务领域方面给予支持和合作」。
其四，「维护现有股东权益」。即在 1.399 元/股的基准价上，加上 2010 年的可供分配利润，归属于增资扩股前的股东。
因此，确定了 1.6 元/股的价格。
此中所谓新引入的「战略投资者」，即是安邦。
安邦当时出资 56 亿元，拥有成都农商行 35 亿股股份，占 35% 股权，已处于相对控股地位。
而原有的股东，或多或少也参与了增资，但持股比例已被稀释。属于成都市国有资本系统的成投集团等五家股权相加，已由原来的 30.99%，下降为 21.99%。前十大股东中，除安邦外，其余 9 家加起来也只有 33.09%。
同时，来自安邦的陈萍、赵虹、李军、张晔、姚大锋、李剑飞，在后来进入董事会担任董事，并推举王明德担任独立董事。因此，在 14 人董事会里，安邦至少占得「半壁江山」，并囊括董事长、副董事长、行长的职务。
实际上，在入股之时，作为「战略投资者」的安邦，注册资本只有 51 亿元，总资产 256.74 亿元，全年营业收入 73.83 亿元，净利润 5.08 亿元。即使在保险行业里，也是「不起眼的小角色」。由它来并购成都农商行的千亿元资产，这是一出不折不扣的「蛇吞象」交易。
与成都的渊源
南方周末记者采访所知，这桩交易，从一开始就在成都的政界、商界，引起了较大争议。多位官员、商人表示，这其中或有「贱卖国有资产」的嫌疑。
2011 年 3 月和 11 月，银监会四川监管局和中国银监会，分别批复同意了这一增资扩股方案。同年 11 月 11 日，增资、验资工作，全面完成，公司章程亦修订完毕。
至此，安邦保险对成都农商行的「蛇吞象」，尘埃落定。
巧合的是，就在上述工作完成的前一天，也就是 2011 年 11 月 10 日，成都市主要领导更迭，时任市委书记李春城离任。
该市市委一位官员对南方周末记者称，新任的成都市委领导，至少两次在会议上，对安邦收购农商行的这一交易，表示严重不满，并称这桩上千亿元的国有资产买卖， 「(当初) 都没有上市委常委会讨论」。
值得指出的是，在正式收购成都农商行之前，安邦还与成都市官方完成了一项重要交易，那就是买下了成都「天府大道北段 966 号园区 1、 2 号楼」。
那片园区办公楼是原来成都市的「新行政中心」，占地 255 亩左右，建筑面积约 37 万平方米，共有六栋形似北京奥运会主体育场——「鸟巢」状的办公楼 (即 1–6 号楼)，呈莲花瓣状放射排列，中间则是一栋类似国家大剧院「巨蛋」的椭圆形办公楼。整体建筑气势磅礴、蔚为壮观。
2008 年 3 月，成都市政府部门陆续搬入办公。2008 年 5 月，汶川地震。当年 7 月，成都市政府宣布搬出这片富丽堂皇的大楼，将该行政中心「处置变现」。同年 11 月，民生银行以 3.6 亿元的价格，买下其中的 6 号楼。
2010 年 7 月，成都市政府在「成都农村产权交易所网站」上挂出公告，转让 1、 2 号楼，挂牌价 4.92 亿元。同时，对受让方条件，做出特别具体的种种规定。
2010 年 9 月 1 日，交易达成。受让方就是安邦，成交价格，就是 4.92 亿元。
有人欢喜有人愁
接近安邦的人士告诉南方周末记者，控股成都农商行之后，安邦将数百亿元保费收入，包括理财险收入，存入了该行——如仅仅在 2014 年第三季度，即有 42 亿元协议存款存入，且存款期限达到 5 年零 1 个月，这有助于提高银行的对外贷款能力。同时，在城区，成都农商行还新增了不少营业网点。安邦自身也获得了丰厚的回报。
2013 年，成都农商行全行资产总额达 4293.16 亿元，存款余额 2602.04 亿元，贷款余额 1336.00 亿元，存贷款增量分列成都全市金融机构第一和第四位，存贷款余额分列第三和第五位。净利润 45.21 亿元，同比增长 33.76%；每股净资产 2.02 元，同比增长 27.04%；每股净现金流 5.38 元，同比增长 10.93%。
同样在 2013 年里，上海文俊投资有限公司 (下称上海文俊)，从新湖中宝股份有限公司 ( 600208.SH) 手中，受让了其持有的 4.875 亿股成都农商行股票，每股转让价为 1.79 元，合计 8.73 亿元。上海文俊自此持有成都农商行 4.88% 的股份，成为其第三大股东。
再加上持股 1.79% 的第十大股东北京涛力投资管理有限公司，也与安邦关系密切，安邦或可实际掌握的成都农商行股权达 41.67%。
2014 年的年报尚未披露，安邦保险集团的内部人士告诉南方周末记者，成都农商行在 2014 年年底，总资产有望增长至 6000 亿元左右，盈利水平进一步提升。
这意味着，从 2011 年 11 月正式入主算起，安邦保险只需要 4 年的时间，即到 2015 年，就可以收回 56 亿元的全部投资。
此外，截至 2013 年年底，成都农商行还拥有各层级机构 634 家，其中总行营业部 1 家，分行 3 家，一级支行 27 家，二级支行 91 家，分理处 512 家。并且，在这些网点里，「获得保险兼业代理资格的网点总数增至 466 个」。这无疑非常有利于安邦保险集团掌控的安邦财险、安邦人寿、和谐健康等保险公司的产品销售。
但有人欢喜也有人愁。
在此桩交易发生期间主政成都的几位主要官员，都在此后落马。
安邦入股之前成都农商行原来的第一大股东、时任成投集团董事长吴忠耘，在 2013 年 12 月被纪检部门调查，后移送司法； 2014 年 12 月，一审被判处死缓。
这些官员，包括已然一审判决的吴忠耘，涉案材料、司法文书迄今未予公布。南方周末记者向有关部门询问，亦被以「事情敏感」等理由婉拒。
文章版权归原作者所有。
