北京文化「宫斗」始末
北京文化「宫斗」始末
连续出品《我不是药神》《战狼 2》《流浪地球》等票房冠军的公司陷入造假「罗生门」，影视行业资本运作四年间徒留一地鸡毛
《战狼 2》剧照
Photo: Ahmed Jadallah/Reuters
创造多个中国电影票房新纪录的「影视业黑马」北京文化 (000802.SZ) 今年以来上演了现实版的宫斗剧：管理层内讧，公开互指造假，剧情之离奇令人瞠目。
内讧的双方，一方是公司董事长、负责电影业务的宋歌，过去几年因为连续出品《战狼 2》《我不是药神》《流浪地球》等在影视业和资本市场名声鹊起；另一方则是公司原副董事长、负责电视业务的娄晓曦，旗下有作家严歌苓、导演徐浩峰的工作室，出品过《少帅》《将军》等诸多主旋律作品。
4 月 29 日，已经角力一年余的宋歌和娄晓曦在公司发布 2019 年年报当天将矛盾彻底公开化。
根据年报，北京文化营收 8.55 亿元，同比增长 15.37%。然而，净利润却亏损 23 亿元，比过去三年所有利润相加还多 12 亿元。
这次业绩大变脸的主要原因，与绝大多数 2014 年和 2015 年疯狂并购影视资产的上市公司类似：大额商誉减值以及一次性将应收账款等计提坏账。北京文化减值的商誉为两个公司，一个是娄晓曦创办的北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 (下称世纪伙伴)，另一个是经纪公司浙江星河文化经纪有限公司 (下称浙江星河)。浙江星河的负责人是业内「金牌经纪人」王京花，服务过的明星包括范冰冰等。两公司商誉减值 14.75 亿元。
宋歌首先引爆了公司造假账的往事。年报披露当日，北京文化称子公司 2018 财年业绩造假，并以「重大会计差错」为由将 2018 年营业收入从 12 亿元减少至 7.4 亿元，净利润从 3.2 亿元减少至 1.2 亿元。在年报里，北京文化披露子公司世纪伙伴部分资金流向异常，并将相关事宜向公安机关报案，世纪伙伴的总经理已被带走调查。
就在市场对北京文化自曝造假还「一头雾水」时，世纪伙伴的创始人娄晓曦通过微博等方式对外发声，指责宋歌和公司另一名董事张云龙涉嫌多项业绩造假。根据娄晓曦的介绍，双方产生矛盾系因 2019 年拟发行可转债事宜，对于发行收入的分配「没谈拢」。此外，娄指责宋歌方面在其不在国内期间，将世纪文化以 4800 万元贱卖，致其无法收回 4.4 亿元应收账款，造成公司计提坏账。
在娄晓曦看来，公司的造假并非他一人所为，宋歌、王京花三人一起为了 2019 年发行可转债虚增了 2018 年的收入和利润，而宋歌方面报警抓了他的人「太过分」。此外，造假也不止 2018 年，2016 年和 2017 年的也有数部作品虚增收入。
娄晓曦微博公开发难后，宋歌迅速反击，称娄晓曦已于 2020 年 1 月 19 日被北京市公安局朝阳分局正式立案，并已逃至境外，并在随后回复交易所的问询中逐一反驳了娄晓曦的造假指控。
此后，双方你来我往、隔空喊话，到 6 月初，娄晓曦作为公司第三大股东，甚至要求召开股东会，讨论罢免宋歌等人职位。
北京文化一度是 2014 年上市公司跨界并购影视公司潮中的成功典型。中国票房前十的电影中，宋歌参与出品了其中三部，2017 年到 2019 年，北京文化风头一度超越华谊、博纳等老牌民营电影公司。
和北京文化同期，有一大批上市公司通过资产收购布局或者直接转型影视概念公司。伴随着并购标的三年对赌期结束，从 2017 年底开始，上市公司陆续业绩大变脸，商誉和资产减值减计几乎将几年对赌的利润一次性亏损殆尽。退市、实际控制人套现离场紧随而来，这背后隐藏的造假、利润修饰等几乎成为行业公开的秘密。
到 2019 年底，上一轮影视并购潮中登陆A 股的影视概念公司几乎全军覆没。华谊、万达、唐德等这样的行业龙头公司在 2014 至 2015 年的疯狂并购后，在 2019 年也未能逃过巨额商誉减值。
「上市公司业绩造假，影视公司和上市公司里应外合编故事，割二级市场韭菜，有的人完成对赌，套现离场，重新开公司。」易凯资本创始人王冉如此总结过去几年上市公司转型影视的套路。易凯资本作为财务顾问曾主力布局文娱产业，但在他看来，影视行业真正的问题不仅是资本泡沫退去，而是用户习惯的改变和平台迁徙，「现在长视频平台都找不到商业模式，更何况是制作公司」。
资产拼盘
2014 年，集结在影视行业的各路人士还在忙于投资找寻项目，名不见经传的北京文化用 5 亿元保底发行了小成本电影《心花路放》，斩获 11.67 亿元票房，最终让北京文化大赚 1.9 亿元，在业内一炮而红。
整个行业就此开启了全新的「票房保底发行」时代，制片方和发行方签订协议，提前收回制作成本，而发行方获取保底价之上的票房收益，不再和制片方票房分成。由此，电影行业的风险和回款模式被重构。
《心花路放》的操盘人正是宋歌。不到一年前，宋歌的北京摩天轮影视文化传媒有限公司 (下称摩天轮) 被北京文化的前身、上市公司北京文旅以 1.5 亿元价格并购，借此登陆 A 股市场。
北京文旅拥有包括潭柘寺、戒台寺等数个北京寺庙景区旅游资产，2013 年，旅游业务销售收入 1.6 亿元，净利润 3000 多万元。公司实际控制人为丁明山。
从收购摩天轮开始，北京文旅开启了一系列转型影视公司的资本运作，而宋歌成为了公司的副董事长。
2014 年，北京文旅拟决定非公开发行股票募资，预案经过三次修订后，最终以 8.92 元/股的价格发行 3.2 亿股，募资 28.94 亿元。丁明山募资引入的最大股东是潮汕商人、生命人寿董事长张峻。生命人寿出资 10 亿元认购 1.1 亿股，交易完成后，生命人寿的持股比例为 15.66%，仅比丁明山持股比例少 0.31%。
张峻进而拟装入上市公司的资产是娄晓曦的世纪伙伴、王京花的浙江星河两家公司，两块资产分别作价 13.5 亿元、7.5 亿元。
娄晓曦告诉财新记者，重组后，张峻以低息借款的方式借给丁明山约 15 亿元，丁明山由此退出北京文化的董事席位，且不参与公司的日常经营管理，有分析认为，「张峻出的 10 亿元其实是买壳的费用」。
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