信托业向何处去？
信托业向何处去？
多数信托公司需对存量资金信托业务作出整改，压缩非标业务，拓展服务信托等，信托业分化或进一步加剧
资产管理规模近 22 万亿元的信托业，即将迎来 2007 年以来最重要的行业调整。
2020 年 5 月 8 日，银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法 (征求意见稿) 》 (下称资金信托新规)，拟对信托公司占比逾八成的业务作出规范。在「坚持私募定位、聚焦资管新规、严守风险底线、促进公平竞争」四项原则之下，多数信托公司需要对存量资金信托业务作出整改，同时也需要发力服务信托、公益信托等业务。信托业未来如何转型，引发行业热议。
5 月 15 日，银保监会信托部相关负责人表示，目前信托业正处于风险防控和转型升级的关键期，资金信托新规本着稳妥审慎的原则，在系统性规范现有监管规制的基础上，在资管新规的框架内，进一步细化资金信托业务规则和监管安排。监管部门希望社会各界从维护资金信托健康发展的角度提出意见建议，使资金信托新规更加符合信托业风险防控和转型发展需要，为维护资金信托健康发展提供制度保障。
值得注意的是，此番资金信托新规延续了「资金信托作为基于信托法律关系的私募资管产品」的定位。2019 年，在资金信托新规酝酿之际，市场一度传言信托可公募化、认购起点低至 1 万元，引发争议。此番监管重申私募定位，说明信托行业的私募定位并无讨价还价的空间。
新规对资金信托业务作出界定，是指信托公司作为受托人，按照投资者的意愿，以信托财产保值增值为主要信托服务内容，将投资者交付的资金进行管理、运用、处分的信托业务。同时，根据银保监会的答记者问，以非现金财产设立财产权信托，若其通过受益权转让等方式向投资者募集资金，也属于资金信托。这一新增内容，既是落实资管新规要求，也是监管在堵漏洞。据财新此前报道，有信托公司为规避监管，通过财产权信托受益权转让的方式，将资金投向地产项目前期融资或银行信贷资产借财产权信托产等通道出表。而家族信托、资产证券化信托、企业年金信托、慈善信托及其他监管部门认可的服务信托，是监管此次鼓励的方向。
据银保监会数据，至 2019 年末，全国 68 家信托公司管理的信托资产合计 21.6 万亿元，其中资金信托资产合计 17.9 万亿元，占比 83%；财产权信托规模 3.7 万亿元，而其中部分也属于资金信托新规规范的范畴。据光大信托内部测算，属于资金信托新规范围内的资金信托规模合计可能为 19.5 万亿元，占比达 90%。
银保监会在答记者问中表示，近年来由于内外部环境变化，资金信托出现为其他金融机构监管套利提供便利、尽职管理不当引发赔付压力、违规多层嵌套、与同类资管业务监管规则不一等问题。
资金信托新规对照资管新规要求，坚持从紧从严的监管导向，控制具有影子银行特征的信托融资规模，严格限制通道类业务，推动资金信托业务回归本源，发展有直接融资特点的资金信托。
「整体而言，新规相对利好规模大的信托公司，尤其是标准化资产投资经验丰富的公司，部分过度依赖非标业务的公司整改压力较大，行业分化预计会进一步加剧。监管提倡的服务信托，目前还比较小众，也不赚钱，发展前景有待观察。」上海某信托公司团队负责人表示。
剑指「非标」
对很多信托公司而言，冲击最大的是新规对非标资产占比作出约束。
按资金信托新规第十二条，信托公司管理的全部集合资金信托计划向他人提供贷款或投资于其他非标准化债权类资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托计划合计实收信托的 50%。而银行、证券、保险等其他资管产品的非标占比均为不超过管理资产规模的 35%。
对于非标准化债权资产的定义，资金信托新规与资管新规保持一致，即标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标。截至 2019 年末，集合信托资产总规模为 9.92 万亿元，这意味着，若按照资金信托新规，全行业集合信托投非标的规模不能超过 5 万亿元。
银保监会相关负责人对财新记者指出，非标债权投资是资金信托长期以来的主要投向，是资金信托业务风险管理的重点领域，也是信托公司的主要业务定位和传统优势领域。但是，非标资产具有透明度低、流动性差、风险识别难度大等特征，为限制此类风险的过度积累，资金信托新规对资金信托投资非标债权资产进行了严格限制。
「这条杀伤力很大，尤其是对非标业务比较多的信托公司，这类公司可能半年到一年都没有办法展业，必须得整改。」华润信托的一位信托经理表示。
对于资金信托投资非标的规模，目前业内尚无统一的测算。根据中国信托业协会的数据，截至 2019 年末，从信托资产的运用方式看，全行业仅贷款规模就已达 7.3 万亿元，占比为 40.73%，超过集合信托规模的七成，但非标还包括贷款以外的其他运用方式。光大信托估计，非标业务可能占到集合资金信托业务的 80%–85%，未来压降压力较大。
一位北方区域信托公司人士告诉财新记者，已有信托公司向银保监会反馈，希望放松这一限制，「但个人觉得妥协余地不大。这次监管态度很坚决，去非标化是大方向，最多就是延长过渡期。」多名业内人士亦认为政策松动的可能性不大。
「目前可行的对策就两个办法：一是做大分母，通过对标准化产品的投资提升集合资金信托的规模，为非标创造额度；二是想办法非标转标，减小分子。ABS (资产支持证券) 是一个方向，但 ABS 操作相对复杂，对基础资产也有要求，做起来费时费力，上规模比较难；此外，还会有信托公司通过『名股实债』规避，但风险比较高，销售难度也会加大。」前述上海某信托公司团队负责人告诉财新记者。
此外，资金信托新规还对单一客户的非标投资集中度作出限制，要求同一融资人及其管理方的非标金额不得超过信托公司净资产的 30%。理财新规也有类似约束，要求非标投资的单一客户集中度不超过银行资本净额的 10%。
信托公司固有业务与信托业务相分离，属于轻资产公司。根据中诚信托战略研究部统计，截至 2019 年底，全行业净资产规模 6316.27 亿元；行业净资产均值为 93.50 亿元，中位数为 75.81 亿元。「若以行业均值计算，意味着单一大客户在一家信托公司的非标融资规模不得超过 30 亿元，可能大地产商都会超。」前述华润信托的信托经理表示。
中信证券明明团队在研报中指出，集中度限制下，信托公司不可再依靠头部客户集中策略，而要积极拓展交易客户；对融资方来说，也要与不同的信托公司建立合作关系。「但这两年全行业风险快速上升，信托公司拓展合作范围也要兼顾风险，资质不能下沉太多。部分信托公司会选择继续增资，但对实力要求比较高。」一位信托经理表示。
尽管监管去非标化的态度坚决，但业内也有不同声音，可以预见将有持续博弈。「常规的信贷融资是商业需求，根据 2007 年的《信托公司管理办法》，信托公司是除了银行之外惟一有贷款资质的金融机构；信托公司又不能开展大规模固有业务，这样限制非标是否合理？」某城商行资管部员工称。
根据财新记者获得的一份信托公司内部文件，该公司明确提出「针对与现实业务操作差距较大或者执行难度较高的监管政策，及时提出合理化建议，争取更为宽松的监管政策环境」。
亦有业内人士认为，2007 年清理整顿时，要求信托公司压缩固有业务、回归信托本源；但 2012 年以来规模快速膨胀的融资类业务，本质是影子银行业务，而且多数是投向不符合银行信贷投放风控标准的领域和项目，背离了信托业务「受人之托、代人理财」的本源，因此信托公司应加强本源业务的研发。
尽管新规还处在征求意见阶段，但影响已开始显现。「新规出台导致非标额度紧张，我们最近对接的一些项目受到影响，目前正在等信托公司回复。有些信托公司综合收益率低于 10% 的项目已经不接了，要把额度留给更优质的项目。预计信托公司非标额度会向战略客户、高收益项目等倾斜。」一位股份制银行公司部员工告诉财新记者。
非标资产的处置，一向是资管行业的痛点与难点。据财新此前报道，资管新规将非标资产处置延期一年，但目前尚无明确监管安排。前述银保监会相关负责人对财新记者指出，多数信托公司会面临整改压力；信托部将吸收采纳社会各界的有益意见，在资金信托新规正式出台后将有配套文件，稳妥有序推进相关工作。
坚持私募定位
与此前业内预期可能会有条件放开公募不同，新规明确了资金信托的私募定位：面向合格投资者以非公开方式募集，投资者人数不得超过 200 人，合格投资者的投资起点金额应该符合资管新规要求。
具体而言，合格投资者为具有一定投资经历、满足一定资产要求的自然人或法人。相较资管新规，资金信托新规还增加了社会公益基金、合格境外机构投资者 (QFII) 以及接受国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品等三类投资者。
此外，任何单位和个人不得以拆分信托份额或者转让份额受益权等方式，变相突破合格投资者标准或者人数限制。
资金信托新规对投资者人数的限制比现行规则更加严格。根据 2007 年发布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》，信托产品以购买起点不同分为大小额，其中 300 万元以下的单个信托计划的自然人人数不得超过 50 人；单笔委托金额在 300 万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制，这就有助于单个信托产品做大规模。
「投资者不得超过 200 人的条款，影响还是挺大的，尤其是面向个人发售的产品。一般说来信托单个产品规模比较大，尤其是非标类。今后想要达到募集规模就只能提高单个客户购买门槛，销售压力会大增。」一位信托公司员工表示。
不过部分公司已开始调整。「我们公司去年已经开始按 200 人的标准执行了，单个项目募集规模可能会变小，通过多发几只产品来解决，工作量也不会大很多。信托公司如果提前做了准备，其实影响不会太大。」渤海信托一位信托经理表示。
值得注意的是，根据新规，资金信托可接受其他资管产品参与，不合并计算投资者人数，但应当有效识别资管产品的实际投资者与最终资金来源。这或为资金信托吸引银行公募理财产品作为投资者留出空间。但问题在于，对于公募银行理财，信托计划属于非标资产，因而面临投资集中度和期限匹配方面的约束。
此外，其他资管产品投资信托，管理人应将实际投资者资质和资金来源等提供给信托公司，这一条在实践中如何执行，还有待监管明确。
销售方面，资金信托新规为第三方机构代销留了口子。资金信托新规指出，可代销信托产品的机构包括其他信托公司、商业银行、保险公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司，以及国务院银行业监督管理机构认可的其他机构，且只能通过营业场所或自有电子渠道销售。
「此前信托的主要销售渠道是银行和直销，第三方机构原则上不能代销信托产品。实操中，部分信托公司偷偷用子公司与第三方机构签代销；或用第三方机构的兄弟公司『投资公司』与信托签咨询协议；或者信托先与基金子公司、期货公司等签代销，然后通过再转包等进行销售。」一位财富公司工作人员告诉财新记者。
市场上第三方公司与信托公司的矛盾并不少见。「信托公司管得比较严，要求投资人登录信托公司的 App 完成面签，很多第三方不乐意，觉得客户信息全部被信托公司拿走了；比较谨慎的信托公司要求客户只能在自己布局财富中心的城市签约。若第三方销售能得到明确和规范，将有助于厘清双方的责任义务关系，减少纠纷，销售合规性也会提高。」前述财富公司员工称。
标准化投资路漫漫
关上一扇门的同时，新规也打开了一扇窗。
根据 2007 年发布的《信托公司管理办法》，信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务。这一条在资金信托新规中有所放松，与资管新规的监管要求看齐。
新规第十五条规定，信托公司开展固定收益类证券投资资金信托业务，可以通过在公开市场上开展标准化债权类资产回购或者国务院银行业监督管理机构认可的其他方式融入资金。这意味着信托公司从此可以开展债券正回购等业务。
为防止过度负债，资金信托新规要求，信托公司开展债券正回购业务时，每只结构化集合信托计划总资产不得超过净资产的 140%，非结构化信托为 200%。这与银行理财、券商、基金等机构的杠杆率要求一致。
结构化信托杠杆方面，资金信托新规延续资管新规要求，固定收益类产品优先级与劣后级比例不超过 3∶1，权益类为 1∶1，混合类为 2∶1，中间级份额计入优先级。
「以后，标准化投资业务的意义除了业务本身，还承担着做大分母、给非标创造额度的任务，重要性显著上升，预计大部分信托公司都会加大相关投入。」前述上海某信托公司团队负责人表示。
根据中国信托业协会统计，截至 2019 年末，全行业证券投资规模为 2.33 万亿元，占比约 10.79%，在五大投向中排名末尾；其中，债券仍是最重要的投向，规模达到 1.23 万亿元。
「信托公司短期内想做大标准化产品规模，还是得靠债券。以前信托不能做正回购，策略受限，与券商基金相比，相同条件下需要靠资质下沉和期限错配获取收益，风险会加大。现在一视同仁，可以做正回购，信托公司可能具有一定优势。」一位信托经理告诉财新记者。
「2016 年规范证券期货机构资管产品的『八条底线』发布之后，券商基金做结构化债券配资受限，导致业务逐渐转移至信托。放开债券回购是重大利好，加上新规允许信托公司自有资金跟投，对银行会有一定吸引力，有条件的信托公司可以迅速上量。」一位股份制银行资管部人士表示。
所谓允许信托公司自有资金跟投，按照资金信托新规的界定，指信托公司以自有资金参与单只本公司管理的集合资金信托计划，规模不得超过该信托计划的 20%，与券商等要求保持一致；以自有资金直接或间接参与本公司管理的集合资金信托计划的金额，不得超过信托公司净资产的 50%。
此外，太平洋证券资产管理部总经理助理沈宾告诉财新记者：「城投和地产是信托公司两大传统非标业务，优质非标项目竞争激烈。现在信托可以通过标准化业务的开展，与融资人交换更多的优质非标项目资源，实现标准化和非标业务的联动协作。」
但亦有业内人士对此并不乐观。「信托目前做债券几乎全部是被动投资，都是投顾下单，自己缺乏主动投资能力，与券商基金相比并没有竞争力。部分小信托公司都没做过这个业务，可能连系统和交易室都没有，也缺乏专业人才，短期内规模起不来，只有排名靠前的信托公司才有机会。」前述上海某信托公司团队负责人告诉财新记者。
此外，证券投资类信托收费较低，一般为 2‰左右，「赚规模不赚钱，与非标相比，对公司收益贡献太低。现在大家都意识到这个业务的重要性，不排除会有小信托公司报出超低费率争取市场，费率可能会进一步下降。」前述华润信托的信托经理表示。
对股票等标准化资产，资金信托新规也作出集中度限制，要求每只集合资金信托计划持有单只股票不得超过信托净资产的 25%，结构化资金信托不得超过 20%；而同一信托公司管理的所有产品持有单一公司股票不得超过该股票流通市值的 30%。
「股票项目规模跟行情走势高度相关，波动会比较大，不如债券规模稳定，劣后客户资源现在也比较有限，因此主要精力还是要放在债券项目上。」前述华润信托的信托经理表示。
值得注意的是，证券信托业务行业集中度较高，且近几年的行业竞争格局较为稳定。据财新记者统计，2019 年证券信托规模排名前十的信托公司，合计管理证券信托 1.59 万亿元，行业集中度达 68%；其中华润信托以 3765 亿元的管理规模排名第一，占其信托业务总规模的 39.43%；外贸信托管理规模位居第三，但占比高达 51.77%，居行业首位。其他在证券信托业务领域有优势的公司包括建信信托、江苏信托、华宝信托等。
风险如何化解？
与此前禁止信托公司关联交易不同，此次资金信托新规明确关联交易可在一定比例内开展，但应保持公允和充分的信息披露。这也与资管新规的精神一致。
具体而言，信托公司投资单一主体关联方不得超过公司净资产的 10%，合计不超过净资产 30%；集合信托关联交易不得超过公司净资产的 15%；并需要履行提前报备等手续。
关联交易是信托公司的风险隐患之一。业内关联交易的典型为安信信托 (现更名为 *ST安信，600816.SH)，2020 年 4 月上海银保监局对安信信托作出行政处罚，其中案由之一就是 2016 年至 2019 年期间违规将三笔信托财产用于股东。
据财新记者梳理，安信信托大量资金投向了实际控制人高天国自己或与他人合作的项目，其中包括部分三四线城市中小房地产开发商的项目、股市定增、上市公司股权质押等。据财新记者不完全统计，其中与「逸合系」相关的项目至少有 15 个，规模逾 400 亿元。2019 年，安信信托亏损近 40 亿元；因连续两年亏损，股票已于 2020 年 5 月 6 日起实施退市风险警示。
「在一定前提下允许关联交易的同时，如何避免信托公司被掏空、沦为控股股东的『提款机』，将考验监管水平和智慧。」一位信托经理如此评价。
信托业管理资产规模自 2017 年达到 26.25 万亿元峰值后，已经连续两年回落，而行业风险却在快速累积。截至 2019 年末，信托行业风险资产规模为 5770.47 亿元，较 2018 年末增加 3548.6 亿元，增幅达到 159.71%，风险项目合计 1547 个。目前信托业整体风险率已升至 2.67%，创历史新高；2018 年末这一数字为 0.98%。
此外，2019 年信托业共有四家公司出现亏损：华宸信托、安信信托为连续两年亏损，华融信托、华信信托均为首次亏损；主要原因均为资产减值损失大幅增加，安信信托全年计提资产减值高达 45.82 亿元。
进入 2019 年后信托行业风险暴露有所加速，监管也是动作频频。2019 年，银保监会对信托业开展了三次风险排查，陆续有新规出台或征求意见。
2020 年 3 月 1 日，《信托公司股权管理暂行办法》正式实施，目的在于规范信托业股权乱象。据财新记者了解，信托公司资本管理办法也在制定中，意在提高信托公司风险抵御能力，防范信托公司业务规模无序扩张。
未来一段时间，信托公司需要在资金信托处置整改的同时，化解存量风险，防范由于处置引发新的风险，并拓展证券投资类信托、财产信托、服务信托等符合政策导向的产品。中信证券明明指出，目前服务信托手续费虽然绝对值较低，但由于规模上的巨大优势，未来具有较大的盈利空间。
资金信托新规的过渡期要求也与资管新规一致。资管新规原定的过渡期为 2020 年底。但今年 2 月 1 日，银保监会副主席曹宇在有关银行业保险业支持疫情防控的答记者问中提到，按照资管新规要求，稳妥有序完成存量资管业务规范整改工作，对到 2020 年末确实难以完成处置的，允许适当延长过渡期。据了解，过渡期或将延长一年至 2021 年末。
银保监会亦表示，对于过渡期结束后因特殊原因而难以处置的资金信托存量资产，由相关机构提出申请和承诺，经监管部门同意后，采取适当安排，妥善处理。
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